ST同洲(002052):发行股份及支付现金购买资产光触媒空气净化器的工作原理并募集配套资金暨关联交
原标题:ST同洲:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金 购买资产 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、 福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门 国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚 通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙 企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传 新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑 祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、 陈晖、张捷
募集配套资金 福建腾旭实业有限公司
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，光触媒空气净化器的工作原理并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
“1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................ 9 二、募集配套资金情况简要介绍 ........................................... 10 三、本次交易对于上市公司的影响 ......................................... 12 四、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 13 五、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................... 14 六、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ........................................... 22 七、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见 ............................. 22 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 23 九、待补充披露的信息提示 ............................................... 24 重大风险提示................................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 25 二、与标的公司经营相关的风险 ........................................... 27 三、其他风险 .......................................................... 28 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 30
一、本次交易的背景..................................................... 30 二、本次交易的目的..................................................... 33 三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述 ............................... 34 四、募集配套资金的方案概述 ............................................. 36 五、标的资产评估定价情况 ............................................... 38 六、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 38 七、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................... 40 八、本次交易构成关联交易 ............................................... 40 十、业绩承诺及补偿安排 ................................................. 40
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
同洲电子、上市公司 公司、本公司 指 深圳市同洲电子股份有限公司
标的公司、靠谱云 指 厦门靠谱云股份有限公司
交易对方 指 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市 马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业 创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平 林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业 有限合伙）、陈晖、张捷、福建腾旭实业有限公司
腾旭实业 指 福建腾旭实业有限公司，本次交易中募集配套资金发行股份的认 购方
交易各方 指 深圳市同洲电子股份有限公司及交易对方
交易标的、标的资产 指 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市 马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业 创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平 林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业 有限合伙）、陈晖、张捷合计持有的靠谱云 100%股权
本次交易、本次重组 本次重大资产重组 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项
募集配套资金 指 上市公司拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金
预案、本预案 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘 要 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案摘要》
交易报告书、重组报 告书 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期 间
股东大会 指 深圳市同洲电子股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市同洲电子股份有限公司董事会
股份认购协议》 指 深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集 配套资金股份认购协议》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 工业和信息化部
中央网信办 指 中央网络安全和信息化委员会办公室
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词汇
边缘计算 指 在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合计算、网络、存储等核 心能力的平台，实现了资源和服务向边缘位置的下沉，可为客户 就近提供边缘服务，满足客户在敏捷联接、实时业务、数据优化 安全与隐私保护等方面的使用需求，其不将原始数据发回数据中 心而直接在边缘服务器或边缘设备中进行数据处理，该方式有助 于降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量 和用户体验，是云计算向边缘的延伸
云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务
资源节点 指 标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP地址等电信资源
边缘数据中心 指 在靠近用户的网络边缘提供基础设施资源，支持边缘计算对本地 化、实时性的数据进行分析、处理、执行以及反馈
骨干专属网络 指 骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速 网络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连 接点。不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于 不同区域的网络
边缘云 指 基于云计算技术的核心和边缘计算能力，构建在边缘基础设施之 上的云计算平台，形成边缘位置的计算、网络、存储、安全等能 力全面的弹性云平台，并与中心云和物联网终端形成“云边端三 体协同”的端到端的技术构架，通过把网络转发、存储、计算， 智能化数据分析等工作放在边缘处理，降低响应时延，减轻云端 压力、降低带宽成本，并能提供全网调度，算力分发等云服务
CDN 指 是构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务 器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使 用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度 和命中率
时延 指 时延是指一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所 需要的时间，包括了发送时延，传播时延，处理时延，排队时延
带宽 指 带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间（一般指 1秒钟）内能传输的数据量
物理专线 指 物理专线指的是高速通道提供了一种快速安全连接云主机与本 地数据中心的方法
服务器 指 服务器是计算机的一种，它比普通计算机运行更快、负载更高 价格更贵。服务器在网络中为其它客户机（如 PC机、智能手机 ATM等终端甚至是火车系统等大型设备）提供计算或者应用服 务
EFLOPS 指 每秒一百京（=10^18）次的浮点运算
IP 指 IP（Internet Protocol)，即互联网协议，是为计算机网络互相连接 进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所 有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定了计算机在因特网 上进行通信时应当遵守的规则
IP地址 指 IP地址是 IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的 每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地 址的差异
物联网 指 通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相 连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪 监控和管理的一种网络
虚拟化 指 指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机，每个逻 辑计算机可运行不同的操作系统，应用程序都可以在相互独立的 空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率
API 指 应用程序编程接口（Application Programming Interface）指用于构 建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具，是一套明确定 义的各种软件组件之间的通信方法
泛视频 指 泛视频是指以视频作为信息展现和交互形式的业务，主要分为传 统视频业务、新兴视频业务和衍生视频业务三类
电子商务 指 在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境 下，基于客户端/服务端应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商 贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电 子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服 务活动的一种新型的商业运营模式
注：本预案摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交 易对方持有的靠谱云 100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司 全资子公司。
交易价格 （不含募集配套资金） 截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本 次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等交易安排尚未确 定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确 定本次交易的具体方案，签署相关补充协议，并将在交易报告书中予以 披露。
交易标的 名称 靠谱云100%股权
主营业务 交易标的为边缘计算领域的互联网数据中心服 务及云计算服务提供商，致力于为客户提供遍 及全球、安全、稳定、便捷的云网一体化服务。 标的公司通过深入了解各行业的业务需求，将 资源节点向用户侧下沉，形成了覆盖全球主要 地区的边缘节点网络，为客户提供包括边缘数 据中心、边缘云等多元化产品及服务，可一站 式安全、稳定、便捷的满足各行业客户的低时 延、大带宽网络通信使用需求。
所属行业 I64互联网和相关服务。
交易性质 构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组 √是□否
构成重组上市 □是√否
（二）标的资产评估情况
交易标的 名称 基准日 评估或估 值方法 评估或估 值结果 增值率/ 溢价率 本次拟交 易的权益 比例 交易价格 其他说明
靠谱云 100%股权 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评 估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式
序号 交易对 方 交易标的名称 及权益比例 支付方式 向该交易 对方支付 的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 朱丹、柳 明兴等 17名交 易对方 靠谱云100%股 权 股份与现金对价支付 比例尚未确定 无 无 标的资产 的最终交 易价格尚 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股 （A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次发行股份购买资 产的定价基准日为上 市公司首次审议本次 交易事项的董事会决 议公告日，即上市公 司第六届董事会第三 十四次会议决议公告 日 发行价格 本次发行股份购买资 产的发行价格为1.46 元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股 票交易均价的80%。
发行数量 上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式 向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股 的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整， 并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量 为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、 转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的 调整情况进行相应调整。
锁定期安排 在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另 行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份 锁定期事宜。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 本次募集配套资金发行股份总数不超过本 次交易发行股份购买资产实施后上市公司 总股本的30%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，最终发行数量以证券监管机构 批准的发行数量为准。
发行可转债（如有） 无
发行其他证券（如有） 无
发行对象 发行股份 腾旭实业
发行可转债（如有） 无
发行其他证券（如有） 无
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金 额 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付 本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补 充流动资金和偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务比例 不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。由于本次交 易的标的资产交易价格尚未最终确定，交流接触器工作原理 ppt因此本次募集配套资金的具 体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通 股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次募集配套资 金的定价基准日 为第六届董事会 第三十四次会议 决议公告日 发行价格 本次发行的股份发行价格以不低 于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的80%为原则 （定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），经双方 友好协商，确定为1.58元/股，该 价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的 80%。 定价基准日至发行日期间，若上市 公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息 事项，则本次募集配套资金的发行 价格将根据中国证监会及深交所 的相关规定进行相应调整。
发行数量 本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实 施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构 批准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发 行的股份发行数量将进行相应调整。
锁定期安排 腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上 市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解决方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。
通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，截至 2023年9月 30日，上市公司的总资产为 44,293.48万元，2023年 1-9月营业收入及扣非后归母净利润分别为 20,522.28万元和-4,194.47万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序；与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2024年1月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、上市公司已于2024年1月18日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案；
4、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 5、本次交易中募集配套资金的交易对方腾旭实业已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《股份认购协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺类型 承诺主体 承诺内容
关于所提供 信息真实性 准确性和完 整性的声明 与承诺 上市公司 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、本公司保证及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文 件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口 头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有 关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承 诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担相应 的法律责任。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关 信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本 材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、 准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可 能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担相应的法律 责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺类型 承诺主体 承诺内容
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺 上市公司 1、本公司在最近五年内未受过刑事处罚。 2、除已披露的诉讼案件外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。 3、2019年10月25日，本公司收到《中国证券监督管理委员会调查通 知书》（深证调查通字[2019]345号）。因本公司涉嫌信息披露违法违 规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理 委员会决定对本公司立案调查。 2021年7月6日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深 圳证监局”）作出《行政处罚决定书》（〔2021〕2号），认定本公司 存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入 等违法事实，本公司 2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增 净利润11,022.16万元，2016年度虚减净利润4,203.44万元，分别占合 并利润表当期披露净利润的 6.31%、164.17%和 6.89%，并导致本公司 在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，本公司披露的2014年、2015 年、2016年年度报告存在虚假记载。深圳证监局对本公司责令改正， 给予警告，并处以60万元罚款。 4、除上述行政处罚外，本公司在最近五年内未受过其他行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），不存在其他尚未了结的或可预见的行政 处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 5、除上述行政处罚涉及的立案调查（已结案）外，本公司最近五年不 存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 6、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 7、2021年 11月 11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出 关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的 决定》。经查明，本公司存在以下违规行为：2021年6月30日，本公 司披露《关于 2014年度至 2019年度会计差错更正事项的公告》称， 根据深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕1号）认定 的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报表存在的其他会计差 错，本公司对 2014年度至 2019年度财务报表进行会计差错更正。其 中，调减 2015年度净利润 10,976.36万元，2015年度净利润由盈利更 正为亏损。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》 第1.4条、第2.1条的规定。对此，深交所对本公司给予公开谴责的处 分。 8、除受到深交所上述公开谴责处分外，本公司最近五年不存在其他受 到证券交易所纪律处分的情况。此外，本公司最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情 况。
承诺类型 承诺主体 承诺内容
上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无 关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近 五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在 内幕交易的 承诺 上市公司及 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36个 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上 市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 严格保密。
持股 5%以上 股东及其一 致行动人、与 一致行动人 合计持股超 过 5%以上的 股东 1、本承诺人未参与本次交易相关的各项决策过程，且不知悉本次交易 相关的内幕信息。 2、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。
关于减持计 划的说明 与一致行动 人合计持股 超过 5%以上 的股东 截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟 减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法 律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所 需的信息披露义务。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公 司股份的意向和计划。
注：截至本预案摘要签署之日，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具相关承诺，上市公司已对其履行通知程序。
（二）交易对方作出的重要承诺
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关于不存在 上市公司监 管指引第 7 号——上市 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
承诺类型 承诺主体 承诺内容
公司重大资 产重组相关 股票异常交 易监管》第十 二条规定情 形的说明 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情 形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。
关于所提供 信息真实性 准确性和完 整性的声明 与承诺 交易对方 1、本承诺人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易 所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版 资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真 实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人/ 本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为， 本承诺人/本企业将承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本承诺人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本企业不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 1、本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。
承诺类型 承诺主体 承诺内容
腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人在最近五年内未受过刑事处罚、行 政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 2、本企业及控股股东、实际控制人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及控股股东、实际控制人最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。
关于标的资 产权属的承 诺函 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 1、本承诺人已经依法对标的公司履行法定出资义务，且出资来源合法 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股 东所应当承担的出资义务及责任的行为。 2、本承诺人对持有的标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真 实持有该资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持 股份的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让 给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在任何权属 纠纷，不存在任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存 在任何法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的 情形；也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情形，不存在其他可能导致纠纷或潜在纠纷的其 他情形。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人承诺不就标的资产设置任何质 押、抵押等第三方权利；承诺所签署的所有协议或合同不存在阻碍承 诺人转让标的资产的限制性条款；如违反上述承诺，本承诺人承诺将 向上市公司承担赔偿责任。
关于股份锁 定的承诺 朱丹、柳明 兴、福州市马 尾区云策信 息咨询合伙 企业（有限合 伙）、林友钦 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中 拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约 束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
其他发行股 份及支付现 金购买资产 的交易对方 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定执行。
承诺类型 承诺主体 承诺内容
4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中 拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约 束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中 拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约 束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
关于不存在 内幕交易的 承诺 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。
腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内 幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情 形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证采取必要措施对本次交易事宜 所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在 关联关系的 承诺 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 截至本承诺函签署之日，本承诺人与上市公司、上市公司持股5%以上 的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员之 间不存在任何关联关系；本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或 间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监 事或者高级管理人员；本承诺人与上市公司、上市公司持股 5%以上的 重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员之间 亦不存在任何直接或间接的股权、亲属或其他权益关系；本承诺人亦 不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺类型 承诺主体 承诺内容
关于业绩承 诺期内不质 押交易取得 股份的承诺 朱丹、柳明 兴、福州市马 尾区云策信 息咨询合伙 企业（有限合 伙）、林友钦 本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设 定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用 于履行业绩补偿承诺。
关于减少及 规范关联交 易的承诺 腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人将充分尊重上市公司的独立法人地 位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公 司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可 避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价 格确定。本企业及控股股东、实际控制人将严格遵守相关法律法规、 中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行 信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资 者的合法权益。 3、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公 司或企业，将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司 的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业及控股股东、 实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业进行违规担 保。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违 反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律 责任。
关于避免同 业竞争的承 诺 腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人及其直接 或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以 任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证，除非经过上市公司同意，本 企业及控股股东、实际控制人及其控制的关联主体不直接或间接从事 参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动， 不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何 形式的顾问。 3、自本承诺函出具之日起，如本企业及控股股东、实际控制人从第三 方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争 的，本企业及控股股东、实际控制人将立即通知上市公司，并按照上 市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条 件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违 反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律 责任，给上市公司造成损失的，本企业及控股股东、实际控制人将向 上市公司作出赔偿。
关于保证上 市公司独立 性的承诺 腾旭实业及 控股股东、实 际控制人 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与本企业及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开， 上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立 符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本企业及控股股
承诺类型 承诺主体 承诺内容
东、实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性。 3、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违 反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律 责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺类型 承诺主体 承诺内容
关于所提供 信息真实性 准确性和完 整性的声明 与承诺 标的公司及 标的公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的 相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、 副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完 整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人将承 担相应的法律责任。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函 标的公司及 标的公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。
关于不存在 内幕交易的 承诺函 标的公司及 标的公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。
六、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司主要股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于减持计划的说明，上市公司已履行对上述主体的通知程序。
与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍出具关于减持计划的说明如下：“截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具关于减持计划的说明如下： “自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。”
七、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序。
与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，本人原则性同意本次交易。” 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（五）锁定期安排
关于本次交易锁定期安排，详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案摘要“重大事项提示”之“二、募集配套资金概况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体情况”。
（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规之规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）上市公司控制权变更风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，通过认购募集配套资金发行股份，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司实际控制人。因此，通过实施本次交易，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更及由此可能引起的上市公司未来经营管理、发展战略等相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或未足额认缴对本次交易影响的风险
上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会相关规定确定。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不得实施。由于监管部门审核或其他不确定因素等影响，募集配套资金能否顺利实施并足额认缴存在不确定性，并可能导致发行股份及支付现金购买资产无法实施。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（七）业务及人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
现阶段，我国 IDC行业技术发展迅速，行业竞争加剧，现有或潜在竞争对手可能通过技术创新、经营模式创新、降低价格等手段渗透标的公司所处业务领域及客户，扩大市场份额。因此，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，并导致市场份额下滑，收入下降，毛利率被不断压缩，既有竞争优势减弱。
（二）技术迭代风险
公司所处行业属于互联网行业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解终端客户需求的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如标的公司在未来阶段未能够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。
（三）重要资源采购相关风险
机柜、带宽系对标的公司经营和实现收入具有重要影响的资源。标的公司开展 IDC业务以租赁模式为主，向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商租用机柜和带宽。尽管现阶段机柜、带宽等资源相对充足，但未来阶段如果三大运营商调整供应政策，导致机柜、带宽趋于紧张，价格大幅上涨，且标的公司未能及时将价格上涨的影响传导至下游，则标的公司将可能出现对外供给能力不足、毛利率下降甚至市场份额下滑的风险。
（四）人才流失风险
IDC及云计算行业具有研发难度大、客户要求高、安全性要求高等特点，具有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。因此，标的公司拥有的技术研发团队是维持其市场竞争力的重要因素之一。随着行业内竞争的不断加剧，企业之间对人才的争夺将愈加激烈，未来阶段如标的公司未能保持对研发人才的吸引力，则可能面临人才流失的风险，对标的公司经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持IDC及云计算服务行业
目前，新一轮科技革命正蓬勃发展，大数据与 5G、云计算、人工智能、区块链等新技术正加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会的全面创新。在中国向经济数字化转型的背景下，IDC及云计算服务行业作为我国发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施及重要抓手，得到了国家的高度重视，有关部门陆续出台相关政策大力推动行业发展。
2021年 11月 15日，工信部发布《“十四五”大数据产业发展规划》，提出加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心。
2022年 1月 12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确了“十四五”时期推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施，肯定了以 5G、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字技术，与实体经济在更大范围、更宽领域、更深层次融合，催生更多新生产方式、新行业形态、新商业模式和新经济增长点，推动工业经济向数字经济大踏步迈进。
2023年 10月 9日，工信部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到 2025年发展量化指标。计划指出，到 2025年，算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到 35%，东西部算力平衡协调发展。运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实现不高于理论时延 1.5倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网覆盖率达到 80%，骨干网、城域网全面支持 IPv6，SRv6等创新技术使用占比达到40%。存储力方面，存储总量超过 1800EB，先进存储容量占比达到 30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到 100%。应用赋能方面，围绕工业、金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造 30个以上应用标杆。
随着国家对于数字产业的重视程度不断提升，IDC及云计算行业将继续保持快速发展的态势，以满足日益复杂和多样化的数字经济建设需求。
（二）IDC及云计算服务行业已经成为数字经济发展的重要基石
随着互联网的普及以及数字化经济的快速发展，IDC和云计算服务行业已经成为数字经济发展的基石。当下，数字经济的快速发展已经产生了大量的数据存储、传输及交互需求，尤其是在社交媒体、在线交易、物联网设备、智慧工厂及智能城市等领域，所产生的数据量已呈几何级数增长。这些海量的数据需要高效、安全地存储和处理，从而导致对 IDC和云计算服务的需求快速增加。
云计算和 IDC服务是支持新兴技术如大数据、人工智能、物联网等的核心。
IDC的规模扩张为企业上“云”提供了基础设施便利，不仅帮助企业避免了自建机房的高成本投入，同时还让中小企业能享受到云服务的便捷和高效。随着 IDC和云计算服务的发展，大数据、人工智能及物联网等技术在互联网生态上得以快速发展，并逐步改变各行各业的运作模式，从而推动整个经济体系的创新和转型。
此外，IDC和云计算服务还促进了全球化的商业模式发展。云服务的普及使得企业可以轻松地在全球范围内部署和管理其应用和服务，打破了地理限制，使得小型企业也能在全球市场竞争，实现了中小企业业务“出海”的可能性。（未完）
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