ST同洲：发行股份及支付现光刻胶的原理金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2024-01-22 11:42发布

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上市公司声明................................................................................................................ 1

交易对方声明................................................................................................................ 3

释义............................................................................................................................ 5

重大事项提示................................................................................................................ 9

重大风险提示.............................................................................................................. 29

第一节本次交易概况................................................................................................ 34

第二节上市公司基本情况........................................................................................ 45

第三节交易对方基本情况........................................................................................ 48

第四节交易标的情况................................................................................................ 61

第五节交易标的估值情况........................................................................................ 77

第六节本次交易发行股份情况................................................................................ 78

第七节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 79

第八节风险因素........................................................................................................ 80

第九节其他重大事项................................................................................................ 84

第十节独立董事意见................................................................................................ 86

第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明................................ 88

释义

在预案中，光刻胶的原理除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

同洲电子、上市公司公司、本公司、指深圳市同洲电子股份有限公司

标的公司、靠谱云指厦门靠谱云股份有限公司

交易对方指朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷、福建腾旭实业有限公司

腾旭实业指福建腾旭实业有限公司，本次交易中募集配套资金发行股份的认购方

交易各方指深圳市同洲电子股份有限公司及交易对方

交易标的、标的资产指朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷合计持有的靠谱云100%股权

本次交易、本次重组本次重大资产重组、指深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

募集配套资金指上市公司拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金

预案、本预案指《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

预案摘要指《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

交易报告书、重组报告书指《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）

交割日指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间

股东大会指深圳市同洲电子股份有限公司股东大会

董事会指深圳市同洲电子股份有限公司董事会

《发行股份购买资产协议》指上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《股份认购协议》指《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市同洲电子股份有限公司公司章程》

最近两年指 2022年、2023年

中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所指深圳证券交易所

工信部指工业和信息化部

中央网信办指中央网络安全和信息化委员会办公室

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

专业词汇

边缘计算指在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合计算、网络、存储等核心能力的平台，实现了资源和服务向边缘位置的下沉，可为客户就近提供边缘服务，满足客户在敏捷联接、实时业务、数据优化、安全与隐私保护等方面的使用需求，其不将原始数据发回数据中心而直接在边缘服务器或边缘设备中进行数据处理，该方式有助于降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量和用户体验，是云计算向边缘的延伸

互联网数据中心（IDC）指 IDC服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

云计算指一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

资源节点指标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP地址等电信资源

边缘数据中心指在靠近用户的网络边缘提供基础设施资源，支持边缘计算对本地化、实时性的数据进行分析、处理、执行以及反馈

骨干专属网络指骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速网络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的网络

边缘云指基于云计算技术的核心和边缘计算能力，构建在边缘基础设施之上的云计算平台，形成边缘位置的计算、网络、存储、安全等能力全面的弹性云平台，并与中心云和物联网终端形成“云边端三体协同”的端到端的技术构架，通过把网络转发、存储、计算，智能化数据分析等工作放在边缘处理，降低响应时延，减轻云端压力、降低带宽成本，并能提供全网调度，算力分发等云服务

CDN 指是构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率

时延指时延是指一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所需要的时间，包括了发送时延，传播时延，处理时延，排队时延

带宽指带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间（一般指1秒钟）内能传输的数据量

IT资源指主要包括计算资源、存储资源和网络资源以及周边设备与外围显示

物理专线指物理专线指的是高速通道提供了一种快速安全连接云主机与本地数据中心的方法

共享通道指使用合作伙伴的物理专线创建专用通道，也称共享专用通道，适用于无大带宽入云需求、上云时间要求较短的场景

吞吐指对网络、设备、端口、虚电路或其他设施，单位时间内成功地传送数据的数量（以比特、字节、分组等测量）

裸金属服务器指裸金属服务器（Bare Metal Server），是一台既具有传统物理服务器特点的硬件设备，又具备云计算技术的虚拟化服务功能，是硬件和软件优势结合的产物

AI 指人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

DDoS 指分布式拒绝服务攻击可以使很多的计算机在同一时间遭受到攻击，使攻击的目标无法正常使用，分布式拒绝服务攻击已经出现了很多次，导致很多的大型网站都出现了无法进行操作的情况，这样不仅仅会影响用户的正常使用，同时造成的经济损失也是非常大的

服务器指服务器是计算机的一种，它比普通计算机运行更快、负载更高、价格更贵。服务器在网络中为其它客户机（如PC机、智能手机ATM等终端甚至是火车系统等大型设备）提供计算或者应用服务、

交换机指交换机（Switch）意为“开关”是一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。最常见的交换机是以太网交换机

CPU 指中央处理器（central processing unit，简称CPU）作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元

EFLOPS 指每秒一百京（=10^18）次的浮点运算

IP 指 IP（Internet Protocol)，即互联网协议，是为计算机网络互相连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则

IP地址指 IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异

公有云指通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、资源、存储和其他服务，这些服务是按需开通、按使用量付费，这种模式只能通过互联网来访问和使用

物联网指通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

路由指分组从源到目的地时，决定端到端路径的网络范围的进程

DNS 指域名系统（Domain Name System），DNS是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串

容器指将操作系统与应用资源进行打包，在一个资源隔离的进程中运行。通过对应用程序及其关联性进行隔离，构建起一套能够随处运行的自容纳单元，摆脱了对物理硬件的需求，更为高效地使用计算资源，从而提升能源效率与成本效益

虚拟化指指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率

API 指应用程序编程接口（Application Programming Interface）指用于构建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具，是一套明确定义的各种软件组件之间的通信方法

Redis 指一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value数据库，并提供多种语言的API

泛视频指泛视频是指以视频作为信息展现和交互形式的业务，主要分为传统视频业务、新兴视频业务和衍生视频业务三类

电子商务指在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于客户端/服务端应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式

注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司全资子公司。

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等交易安排尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，签署相关补充协议，并将在交易报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日 1.97 1.57

前60个交易日 1.81 1.45

前120个交易日 1.86 1.49

数据来源：wind资讯。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等17名交易对方。

上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期安排

在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。

（六）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。

过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

（四）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期安排

腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（七）与发行股份及支付现金购买资产的关系

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

2021年4月22日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。2021年4月30日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方腾旭实业预计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

六、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会相关规定另行协商确定。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序；与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易；

2、上市公司已于2024年1月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过本次交易相关议案；

3、上市公司已于2024年1月18日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案；

4、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、本次交易中募集配套资金的交易对方腾旭实业已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《股份认购协议》。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。

由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解决方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。

通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，截至2023年9月30日，上市公司的总资产为44,293.48万元，2023年1-9月营业收入及扣非后归母净利润分别为20,522.28万元和-4,194.47万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序。

与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，本人原则性同意本次交易。”

十、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司主要股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于减持计划的说明，上市公司已履行对上述主体的通知程序。

与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍出具关于减持计划的说明如下：“截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具关于减持计划的说明如下：

“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。”

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺类型承诺主体承诺内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺上市公司 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规及诚信情况的承诺上市公司 1、本公司在最近五年内未受过刑事处罚。 2、除已披露的诉讼案件外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3、2019年10月25日，本公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字[2019]345号）。因本公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司立案调查。 2021年7月6日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）作出《行政处罚决定书》（〔2021〕2号），认定本公司存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入等违法事实，本公司2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润11,022.16万元，2016年度虚减净利润4,203.44万元，分别占合并利润表当期披露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致本公司在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，本公司披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。深圳证监局对本公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 4、除上述行政处罚外，本公司在最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 5、除上述行政处罚涉及的立案调查（已结案）外，本公司最近五年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 7、2021年11月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。经查明，本公司存在以下违规行为：2021年6月30日，本公司披露《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》称，根据深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕1号）认定的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报表存在的其他会计差错，本公司对2014年度至2019年度财务报表进行会计差错更正。其中，调减2015年度净利润10,976.36万元，2015年度净利润由盈利更正为亏损。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。对此，深交所对本公司给予公开谴责的处分。 8、除受到深交所上述公开谴责处分外，本公司最近五年不存在其他受到证券交易所纪律处分的情况。此外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于不存在内幕交易的承诺上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

持股5%以上股东及其一致行动人、与一致行动人合计持股超过5%以上的股东 1、本承诺人未参与本次交易相关的各项决策过程，且不知悉本次交易相关的内幕信息。 2、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于减持计划的说明与一致行动人合计持股超过5%以上的股东截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。

注：截至本预案签署之日，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具相关承诺，上市公司已对其履行通知程序。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺类型承诺主体承诺内容

关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明发行股份及支付现金购买资产的交易对方本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

腾旭实业及控股股东、实际控制人本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺交易对方 1、本承诺人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人/本企业将承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本承诺人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，干涉显微镜原理本承诺人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规及诚信情况的承诺发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及控股股东、实际控制人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及控股股东、实际控制人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于标的资产权属的承诺函发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人已经依法对标的公司履行法定出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的出资义务及责任的行为。 2、本承诺人对持有的标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在任何权属纠纷，不存在任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在任何法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形；也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，不存在其他可能导致纠纷或潜在纠纷的其他情形。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人承诺不就标的资产设置任何质押、抵押等第三方权利；承诺所签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；如违反上述承诺，本承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

关于股份锁定的承诺朱丹、柳明兴、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、林友钦 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

关于不存在内幕交易的承诺发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在关联关系的承诺发行股份及支付现金购买资产的交易对方截至本承诺函签署之日，本承诺人与上市公司、上市公司持股5%以上的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人与上市公司、上市公司持股5%以上的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权、亲属或其他权益关系；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

关于业绩承诺期内不质押交易取得股份的承诺朱丹、柳明兴、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、林友钦本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

关于减少及规范关联交易的承诺腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业及控股股东、实际控制人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。 3、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业进行违规担保。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证，除非经过上市公司同意，本企业及控股股东、实际控制人及其控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动，不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、自本承诺函出具之日起，如本企业及控股股东、实际控制人从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本企业及控股股东、实际控制人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本企业及控股股东、实际控制人将向上市公司作出赔偿。

关于保证上市公司独立性的承诺腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本企业及控股股东、实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺类型承诺主体承诺内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人将承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于不存在内幕交易的承诺函标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（五）锁定期安排

关于本次交易锁定期安排，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（六）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规之规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）上市公司控制权变更风险

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，通过认购募集配套资金发行股份，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司实际控制人。因此，通过实施本次交易，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更及由此可能引起的上市公司未来经营管理、发展战略等相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或未足额认缴对本次交易影响的风险

上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会相关规定确定。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不得实施。由于监管部门审核或其他不确定因素等影响，募集配套资金能否顺利实施并足额认缴存在不确定性，并可能导致发行股份及支付现金购买资产无法实施。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易方案重大调整的风险

截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（七）业务及人员整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

现阶段，我国IDC行业技术发展迅速，行业竞争加剧，现有或潜在竞争对手可能通过技术创新、经营模式创新、降低价格等手段渗透标的公司所处业务领域及客户，扩大市场份额。因此，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，并导致市场份额下滑，收入下降，毛利率被不断压缩，既有竞争优势减弱。

（二）技术迭代风险

公司所处行业属于互联网行业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解终端客户需求的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如标的公司在未来阶段未能够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。

（三）重要资源采购相关风险

机柜、带宽系对标的公司经营和实现收入具有重要影响的资源。标的公司开展IDC业务以租赁模式为主，向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商租用机柜和带宽。尽管现阶段机柜、带宽等资源相对充足，但未来阶段如果三大运营商调整供应政策，导致机柜、带宽趋于紧张，价格大幅上涨，且标的公司未能及时将价格上涨的影响传导至下游，则标的公司将可能出现对外供给能力不足、毛利率下降甚至市场份额下滑的风险。

（四）人才流失风险

IDC及云计算行业具有研发难度大、客户要求高、安全性要求高等特点，具有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。因此，标的公司拥有的技术研发团队是维持其市场竞争力的重要因素之一。随着行业内竞争的不断加剧，企业之间对人才的争夺将愈加激烈，未来阶段如标的公司未能保持对研发人才的吸引力，则可能面临人才流失的风险，对标的公司经营和业务稳定性造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持IDC及云计算服务行业

目前，新一轮科技革命正蓬勃发展，大数据与5G、云计算、人工智能、区块链等新技术正加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会的全面创新。在中国向经济数字化转型的背景下，IDC及云计算服务行业作为我国发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施及重要抓手，得到了国家的高度重视，有关部门陆续出台相关政策大力推动行业发展。

2021年11月15日，工信部发布《“十四五”大数据产业发展规划》，提出加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心。

2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确了“十四五”时期推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施，肯定了以5G、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字技术，与实体经济在更大范围、更宽领域更深层次融合，催生更多新生产方式、新行业形态、新商业模式和新经济增长点，推动工业经济向数字经济大踏步迈进。

2023年10月9日，工信部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到2025年发展量化指标。计划指出，到2025年，算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网覆盖率达到80%，骨干网、城域网全面支持IPv6，SRv6等创新技术使用占比达到40%。存储力方面，存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。应用赋能方面，围绕工业、金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造30个以上应用标杆。

随着国家对于数字产业的重视程度不断提升，IDC及云计算行业将继续保持快速发展的态势，以满足日益复杂和多样化的数字经济建设需求。

（二）IDC及云计算服务行业已经成为数字经济发展的重要基石

随着互联网的普及以及数字化经济的快速发展，IDC和云计算服务行业已经成为数字经济发展的基石。当下，数字经济的快速发展已经产生了大量的数据存储、传输及交互需求，尤其是在社交媒体、在线交易、物联网设备、智慧工厂及智能城市等领域，所产生的数据量已呈几何级数增长。这些海量的数据需要高效、安全地存储和处理，从而导致对IDC和云计算服务的需求快速增加。

云计算和IDC服务是支持新兴技术如大数据、人工智能、物联网等的核心。IDC的规模扩张为企业上“云”提供了基础设施便利，不仅帮助企业避免了自建机房的高成本投入，同时还让中小企业能享受到云服务的便捷和高效。随着IDC和云计算服务的发展，大数据、人工智能及物联网等技术在互联网生态上得以快速发展，并逐步改变各行各业的运作模式，从而推动整个经济体系的创新和转型。

此外，IDC和云计算服务还促进了全球化的商业模式发展。云服务的普及使得企业可以轻松地在全球范围内部署和管理其应用和服务，打破了地理限制，使得小型企业也能在全球市场竞争，实现了中小企业业务“出海”的可能性。

现阶段，云计算和IDC行业的发展已经为数字经济的持续增长提供了坚实的基础，随着我国数字化转型的进程不断推进，新的技术及应用将会继续在此基础上进行演绎，并加速整个数字化转型推进的进程。

（三）IDC及云计算行业正逐步向边缘计算布局

边缘计算的兴起正逐步改变IDC及云计算服务行业的生态，对整个行业产生深远的影响。

过去，互联网终端所产生的数据量较小，通过在本地部署的算力即可完成数据处理的需求。近年来，随着互联网的飞速发展以及物联网设备的快速普及，大量数据在网络的边缘节点被产生，同时人们对数据响应的及时性和准确性的要求越来越高，传统的网络资源部署无法满足数字化社会多样化的网络资源需求，在该背景下，边缘计算服务的出现有效解决了上述问题。

边缘计算是在靠数据源头的网络边缘端部署网络资源，融合计算、网络、存储等核心能力，为客户就近提供网络资源服务。例如，在自动驾驶、智慧城市和工业物联网等新兴场景的应用中，存在着大量需要被快速处理及反馈的数据，倘若将数据回传至中心服务器处理将带来较高的时延，严重影响工作效率，而通过边缘计算服务，将数据在边缘端处理，能够有效地降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量和用户体验。

5G技术的快速普及亦推动了边缘计算的发展。5G网络能够提供更高的信息传输速度和更低的网络延迟，为边缘计算提供了理想的基础网络环境。伴随着5G技术与边缘计算的融合不断加深，物联网设备在需要即时决策时，已经具备同时处理大量数据并及时作出回应的能力。

综上，云计算行业向边缘计算领域的发展是对市场需求及技术进步创新的自然响应，边缘计算的兴起使得数据中心的布局更为分散，更接近数据的产生地点，从而有效地减少交互时延，减轻网络负担，协助更多新兴技术实现落地。这一转变不仅提高了整个社会运转的效率，也为整个数字经济体系建设补上了一块重要的基石。

（四）国家鼓励上市公司通过并购重组进行市场资源的优化及配置

近年来，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，国家有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《提升中小企业竞争力若干措施》《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，促进上市公司结构调整和资本市场稳定健康发展，鼓励上市公司进行市场化重组。

本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在边缘计算领域的布局，借助边缘计算市场的广阔空间和标的公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供新的平台。

二、本次交易的目的

（一）注入产业优质资产，全面提升上市公司核心竞争力

经过多年的持续发展，上市公司的品牌已被行业广泛认同，伴随着数字电视机顶盒、智能终端、数字电视整体解决方案、智慧家庭整体解决方案在海内外市场的发展，上市公司已经是国内、国际数字视讯行业内的知名品牌。但上市公司传统业务的市场已经成熟，市场空间有限，亟需在产业链上寻找新的业务发力点。标的公司所属的IDC及云计算服务行业发展迅速，潜在市场空间较大，是上市公司理想的投资方向。

但倘若上市公司采取自行孵化、使用自有资金投资的方式进入IDC及云计算服务行业，则存在着较大的市场准入壁垒及初始经营风险。通过并购，上市公司不仅能够迅速进入新赛道，借助于标的公司在行业内多年的积累，快速接受并拓展相关业务，还能凭借着多年服务广电、运营商的业务积累与标的公司业务形成协同效应，全面提升上市公司核心竞争力。

此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司的后续发展提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况以及抗风险能力和持续经营能力。

（二）提升上市公司盈利能力，IDC及云计算业务有望成为上市公司未来盈利增长点

标的公司为边缘计算领域的IDC及云计算服务提供商，致力于为客户提供遍及全球、安全、稳定、便捷的云网一体化服务。目前，标的公司已经构建了遍及全球主要地区的边缘数据中心及环球骨干专属网络，更好地迎合客户在低时延、低带宽成本、安全与隐私保护、弹性敏捷部署等方面的需求。凭借优异的技术创新能力、遍及全球和更加贴近终端用户的区域边缘节点布局、完善的产品和服务体系以及良好的企业形象，与下游众多互联网优质企业形成了长期稳定的业务合作关系，覆盖网络游戏、电子商务、门户网站、泛视频、CDN等多个行业领域，有效保障客户全球业务的便捷、稳定。

通过本次交易，上市公司能够快速进入IDC及云计算领域，IDC服务及云计算将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供新的盈利增长点。此外，通过本次交易，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力都将进一步增强，自身的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格的定价基准日及发行价格

股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日 1.97 1.57

前60个交易日 1.81 1.45

前120个交易日 1.86 1.49

数据来源：wind资讯。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等17名交易对方。

上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

（四）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期安排

在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。

（六）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。

四、募集配套资金的方案概述

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

（四）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期安排

腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。

（六）募集资金用途

（七）与发行股份及支付现金购买资产的关系

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

五、标的资产评估定价情况

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

2、上市公司已于2024年1月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过本次交易相关议案；

3、上市公司已于2024年1月18日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案；

4、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、本次交易中募集配套资金的交易对方腾旭实业已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《股份认购协议》。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。

七、本次交易预计构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易不构成重组上市

十、业绩承诺及补偿安排

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称深圳市同洲电子股份有限公司

英文名称 Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd.

注册资本 74,595.97万元

法定代表人刘用腾

公司成立日期 1994-02-03

统一社会信用代码 91440300279484603U

注册地址深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路6号科技园工业大厦206

公司网站

经营范围一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。非居住房地产租赁；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；影视录放设备制造；广播影视设备销售；智能家庭网关制造；网络设备制造；网络设备销售；网络技术服务；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司最近三年主营业务发展情况

现阶段，上市公司主营业务可分为两个板块，第一板块为上市公司上市以来的数字机顶盒业务，业务涵盖广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电视操作系统TVOS、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营，主要面向广电运营商、电信运营商及全球海外运营商市场。

第二板块为新能源锂离子电池业务，上市公司于2021年7月在福建省南平市设立南平同芯新能源科技有限公司，主要从事锂离子电池领域中的消费类电池的研发、生产及制造。

消费类锂离子电池运用范围广泛，随着新的消费数码产品不断推出和原有产品的迭代升级，配套的消费数码电池行业也将获得更广阔的市场前景。目前，消费类电池是锂电池技术大规模商业化的应用领域之一，市场参与者较多，市场竞争较为充分。

三、上市公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2023年9月30日 2022年度 2021年度 2020年度

资产总计 44,293.48 44,126.80 48,573.65 69,338.55

负债总计 41,324.04 36,532.23 44,533.98 46,227.76

所有者权益合计 2,969.43 7,594.58 4,039.68 23,110.80

归属于母公司所有者权益合计 3,974.32 8,396.97 4,056.00 23,110.80

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2023年9月30日 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入 20,522.28 25,480.76 13,924.44 28,846.88

营业利润 -3,268.64 -5,316.37 -16,211.19 -15,265.77

利润总额 -4,573.80 -4,794.64 -18,588.45 -15,371.37

净利润 -4,573.80 -4,761.17 -18,588.45 -15,375.90

归属于母公司所有者的净利润 -4,197.53 -4,756.81 -18,572.12 -15,375.90

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2023年9月30日 2022年度 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,816.32 -2,240.05 -3,486.47 -690.36

投资活动产生的现金流量净额 36.03 10,099.33 -1,741.02 269.15

筹资活动产生的现金流量净额 2,300.00 -6,701.72 443.94 -3,411.03

现金及现金等价物的净增加额 -1,474.76 1,162.52 -4,785.98 -4,100.91

（四）主要财务指标

项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

资产负债率（%） 93.30 82.79 91.68 66.67

毛利率（%） 0.81 7.19 2.56 10.52

基本每股收益（元/股） -0.06 -0.06 -0.25 -0.21

四、上市公司控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。

五、最近三十六个月内控制权变动情况

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权发生变更。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在发生重大资产重组的情况。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷。交易对方的基本情况如下：

（一）朱丹

姓名朱丹

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 350103197802******

住所福建省福州市台江区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（二）柳明兴

姓名柳明兴

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350122198601******

住所福建省连江县琯头镇****

是否取得其他国家或地区居留权否

（三）共青城东兴博元投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城东兴博元投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金园区410-33

执行事务合伙人共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙）

出资额 42,000万元人民币

统一社会信用代码 91360405MA35KYJG0J

成立日期 2016年10月21日

经营范围一般项目：投资管理，资产管理，项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经查询，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：

产品名称产品编码管理人名称成立日期备案日期

共青城东兴博元投资中心（有限合伙） SS1518 东兴资本投资管理有限公司 2017年2月17日 2017年3月20日

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金园区402-39

执行事务合伙人贾鹏

出资额 1,000万元人民币

统一社会信用代码 91360405MA35L0853N

成立日期 2016年10月24日

经营范围投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区内）

执行事务合伙人李辉

出资额 300万元人民币

统一社会信用代码 91350105MA2XNTNNXP

成立日期 2016年9月23日

经营范围商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李辉，其基本情况如下：

姓名李辉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350103198112******

住所福建省福州市台江区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（五）厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

执行事务合伙人厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额 30,000万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA32BAKY7F

成立日期 2018年12月10日

经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

经查询，厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：

产品名称产品编码管理人名称成立日期备案日期

厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） SEW382 国兴（厦门）投资管理有限公司 2018年12月10日 2018年12月26日

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

执行事务合伙人国兴（厦门）投资管理有限公司

出资额 1,800万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA31U4QN1Y

成立日期 2018年6月25日

经营范围投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

（六）厦门信诚通创业投资有限公司

1、基本情况

企业名称厦门信诚通创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址厦门市思明区槟榔西里197号二层E244室

法定代表人陈烨辉

注册资本 20,000万元人民币

统一社会信用代码 913502003032680638

成立日期 2015年3月27日

经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

（七）林友钦

姓名林友钦

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350103198411******

住所福建省福州市台江区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（八）共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人共青城哲略创业投资管理有限公司（委派代表：金钦）

出资额 1,000万元人民币

统一社会信用代码 91360405MA361B1BXL

成立日期 2017年6月8日

经营范围投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：

产品名称产品编码管理人名称成立日期备案日期

共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙） SX6931 共青城哲略创业投资管理有限公司 2017年6月8日 2017年12月1日

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为共青城哲略创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称共青城哲略创业投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址江西省九江市共青城市私募基金创新园内

法定代表人金钦

注册资本 1,000万元人民币

统一社会信用代码 91360405MA35XMA19X

成立日期 2017年5月4日

经营范围资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）王东平

姓名王东平

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 352101197511******

住所福建省福州市鼓楼区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十）林一文

姓名林一文

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350322197109******

住所福建省福州市鼓楼区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十一）厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588号第二层204-13室

执行事务合伙人厦门火炬集团创业投资有限公司

出资额 18,100万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA3523ML83

成立日期 2020年11月13日

经营范围许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经查询，厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：

产品名称产品编码管理人名称成立日期备案日期

厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） SNJ713 厦门火炬集团创业投资有限公司 2021年5月17日 2021年5月31日

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门火炬集团创业投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称厦门火炬集团创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南三楼315室

法定代表人骆献文

注册资本 60,000万元人民币

统一社会信用代码 91350200751640201K

成立日期 2004年4月5日

（十二）刘峻

姓名刘峻

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 330125197312******

住所北京市朝阳区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十三）郑祖文

姓名郑祖文

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350102197008******

住所福建省福州市晋安区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十四）林大展

姓名林大展

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350102197702******

住所福建省福州市鼓楼区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十五）铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼511室-5611（集群注册）

执行事务合伙人尤晓笛

出资额 3,000万元人民币

统一社会信用代码 91350128MA8RHK1F2H

成立日期 2021年3月1日

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为尤晓笛，其基本情况如下：

姓名尤晓笛

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350402197505******

住所福建省厦门市思明区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十六）陈晖

姓名陈晖

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 350204197809******

住所福建省厦门市思明区****

是否取得其他国家或地区居留权否

（十七）张捷

姓名张捷

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 350402197908******

住所福建省厦门市思明区****

是否取得其他国家或地区居留权否

二、募集配套资金交易对方

（一）基本情况

企业名称福建腾旭实业有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510

法定代表人刘用旭

注册资本 10,000万元人民币

统一社会信用代码 91350111MA8TQBJU65

成立日期 2021年8月11日

经营范围一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权控制关系

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为靠谱云100%股权。标的资产的具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）基本情况

中文名称厦门靠谱云股份有限公司

英文名称 Xiamen Kaopuyun Co., Ltd.

注册资本 3,663.1983万元

法定代表人柳明兴

有限责任公司成立日期 2002-09-03

股份公司成立日期 2016-08-17

注册地址厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A317

公司住所福建省福州市鼓楼区西洪路528号印江山B栋8F

公司网站 https://www.kaopuyun.com

经营范围许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权控制关系

公司董事朱丹持有标的公司39.6179%股权，为标的公司控股股东。

公司董事长江琳与公司董事朱丹系夫妻关系，可以参与标的公司日常的经营及管理，并对公司的重大事项及发展规划共同决策予以确定，为标的公司的共同实际控制人。

截至本预案签署日，标的公司董事长江琳未直接持有标的公司股份，董事朱丹直接持有标的公司39.6179%股份，标的公司产权控制关系如下所示：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 朱丹 14,512,836 39.6179

2 柳明兴 6,731,086 18.3749

3 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 3,189,159 8.7059

4 福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,161,912 8.6316

5 厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） 2,812,000 7.6764

6 厦门信诚通创业投资有限公司 1,519,667 4.1485

7 林友钦 1,452,045 3.9639

8 共青城哲略创业投资管理有限公司—共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙） 598,656 1.6342

9 王东平 420,000 1.1465

10 林一文 420,000 1.1465

11 厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 420,000 1.1465

12 刘峻 349,919 0.9552

13 郑祖文 316,000 0.8626

14 林大展 300,000 0.8190

15 铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙） 227,960 0.6223

16 陈晖 170,743 0.4661

17 张捷 30,000 0.0819

注：标的公司董事长江琳直接持有福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）6.1510%份额。

（三）主要财务数据

标的公司主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度

资产总额 67,149.37 54,091.89

负债总额 46,266.10 38,338.96

所有者权益 20,883.26 15,752.93

归属于母公司所有者权益 20,884.96 15,754.62

营业收入 66,848.49 57,515.67

利润总额 5,455.16 5,188.71

净利润 4,979.99 4,726.83

归属于母公司所有者的净利润 4,980.10 4,726.98

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务基本情况

标的公司为边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务提供商，致力于为客户提供遍及全球、安全、稳定、便捷的云网一体化服务。标的公司通过深入了解各行业的业务需求，将资源节点向用户侧下沉，形成了覆盖全球主要地区的边缘节点网络，为客户提供包括边缘数据中心、边缘云等多元化产品及服务，可一站式安全、稳定、便捷的满足各行业客户的低时延、大带宽网络通信使用需求。

标的公司高度重视海内外资源节点建设，结合边缘计算理念，构建了遍及全球主要地区的边缘数据中心及环球骨干专属网络，更好地迎合客户在算力、时延、带宽成本、安全与隐私保护、弹性敏捷部署及服务质量等方面的需求。

截至本预案签署日，标的公司在全球已建设近百个数据中心，形成了覆盖新加坡、菲律宾、越南、阿联酋、德国、巴西、南非等全球主要国家/地区以及福州、汕头、青岛、天津等地的边缘节点及服务体系，为客户提供遍及全球的安全、稳定、便捷的边缘数据中心服务及边缘云服务，实现与中国电信、中国移动、中国联通等主要运营商的互联，有效保障标的公司业务的长期可持续发展。

标的公司凭借优异的技术创新能力、遍及全球和更加贴近终端用户的区域边缘节点布局、完善的产品和服务体系以及良好的企业形象，与下游众多互联网优质企业形成了长期稳定的业务合作关系，覆盖网络游戏、电子商务、门户网站、泛视频、泛娱乐、CDN等多个行业领域，有效保障客户全球业务的便捷、稳定。

（二）行业情况概览

1、行业类别

标的公司为IDC及云计算服务提供商，为客户提供网络、计算、存储等企业必需的基础IT架构为核心的服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I64互联网和相关服务”行业。

2、行业主管部门

标的公司所属行业主要监管部门包括工信部、中央网信办，以及工信部下设各省自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，行业自律协会主要为中国互联网协会。各部门、机构及协会主要职责如下：

工信部主要职责包括：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施本行业规划、计划和产业政策；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设等。

中央网信办主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理；指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划；指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作等。

信息通信管理局机构主要职责为依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要业务范围包括：制定并实施互联网行业自律规范和公约；发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全，保护公民的信息安全；经政府有关部门授权，参与制定互联网有关的国家标准和行业标准；经政府有关部门批准，开展互联网行业资质及职业资格审核、评价评估及评比表彰等工作。

3、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法规

法律法规颁布机构

《中华人民共和国个人信息保护法》全国人大常委会

《中华人民共和国数据安全法》全国人大常委会

《中华人民共和国电子商务法》全国人大常委会

《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会

《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）国务院

《电信业务经营许可管理办法》工信部

《电信业务分类目录（2015年版）》工信部

（2）行业主要政策

政策名称发布时间颁布机构主要内容

《算力基础设施高质量发展行动计划》 2023年10月工信部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委以网络支撑算力应用为核心，从网络创新技术、算力接入网络、枢纽网络传输、协同调度机制等方面进行引导，提升算力高效运载能力

《“十四五”扩大内需战略实施方案》 2022年12月发展和改革委员会持续推进重点领域补短板投资，系统布局新型基础设施，加快构建全国一体化大数据中心体系

《“十四五”国家信息化规划》 2021年12月中央网信办推进云网一体化建设发展，实现云计算资源和网络设施有机融合。统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算法中心，构建具备周边环境感应能力和反馈回应能力的边缘计算节点，提供低时延、高可靠、强安全边缘计算服务

《“十四五”大数据产业发展规划》 2021年11月工信部加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心

《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》 2021年11月工信部加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术和产品

《“十四五”信息通信行业发展规划》 2021年11月工信部提出到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月全国人大培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展

4、行业发展概况

边缘计算是在靠近数据源的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，其作为中心云计算在边缘侧的延伸，与中心云互为补充、协同工作。中心式云计算具备功能强大、可伸缩性等特征，可为用户提供足够强的计算能力和足够大的存储空间，而边缘计算是相对于中心云计算的分散式云计算模式，在中心云与数据终端之间布置计算平台，优化网络路径，可将中心云能力下沉至靠近终端，实现业务就近接入访问。

边缘计算是云与端连接的桥梁，是云边端一体协同的重要一环。一般而言，中心云大多布置于一线主要城市，主要面向低实时、长周期、高价值密度型数据的存储、计算和分析任务，但业务应用存在服务范围受其基础设置限制难以扩展、时延受与数据服务中心距离影响等难题；边缘云计算则构建在中心云与终端之间的边缘基础设施之上，实现计算能力由中心向边缘的下沉，主要面向时间敏感、短周期、低价值密度型数据的存储和处理分析，以满足海量设备的数据和流量处理对时延、安全、能耗等方面的要求。

“云边端”三位一体架构图

注：红色虚线框内为公司主要业务。

边缘数据中心部署具有数量多、分布广且具有异构等特征，基于广泛的节点部署，在边缘计算、中心计算之间形成优质、安全的网络连接能力，实现“边缘—终端”“边缘—中心”的一体化协同，提升数据互通效率，是数字产业快速发展的动力引擎，是我国新基建的重要组成部分。

（三）主要产品或服务及盈利模式

1、主要产品或服务

（1）边缘数据中心服务

边缘数据中心服务是基于运营商边缘节点和网络构建，提供一站式分布算力资源。标的公司通过自建或租用标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，结合边缘节点布局的差异化竞争理念及自身专业技术优势，在靠近用户的网络边缘侧提供基础设施资源，将部分关键业务应用下沉到网络边缘，以减少网络传输和多级转发带来的带宽与时延损耗。标的公司提供的边缘数据中心服务主要包括机柜租用服务、带宽服务、IP地址租用服务及专线接入服务等，具体如下：

类别主要内容

机柜租用及代理运维服务提供机柜出租满足客户的服务器托管需求

带宽租用服务提供带宽接入满足客户的网络通信需求

IP地址租用服务为客户提供IP分配等服务

专线接入服务用户可通过专线接入标的公司数据中心

①机柜租用及代理运维服务

机柜租用是指标的公司利用机房设施、网络环境以及配套系统，提供机柜以满足客户服务器托管需求的基础设施服务，并可为客户提供包括服务器、交换机等设备的上下架及安装调试、7×24小时服务器运行维护、网络监控、网络报障等运维服务。客户可根据自身需求按照机位、机柜等形式租用机房空间进行服务器托管。目前，标的公司客户主要采用机柜租用形式。

类别简要介绍适用客户

机柜租用向客户提供IDC标准的整机柜租用，计费方式按客户使用机柜数量收费，计费单位为“元/个/月” 具有一定规模的企业客户

机位租用以单个设备实际占用的空间（以U为单位，1U=4.445cm）为基础向客户提供机柜租用服务，计费方式按客户使用机位数量收费，计费单位为“元/ U /月” 传统企业客户或中小型互联网企业

①带宽租用服务

标的公司为客户提供带宽服务，即通过向客户提供不同形式的端口接入方式和不同带宽接入Internet链路以满足客户的网络通信需求。标的公司带宽业务可分为共享带宽和独享带宽，具体如下：

类别简要介绍适用客户

共享带宽主要提供100M共享，该网段下所有用户共用一个上连端口对带宽需求量较小的客户

独享带宽在接入层交换机端口下单独享用相应端口，通过服务质量保证计划保证客户独享所购带宽对带宽需求量较大，对网络响应速度要求较高的客户

按照所接入的不同运营商网络带宽及路由方式划分，可分为单线接入、多线接入、边界网关协议接入等多种接入方式。具体如下：

类别简要介绍适用客户

单线接入只接入单个运营商的网络带宽，如单联通带宽、单电信带宽、单移动带宽适用于主要对单一运营商用户进行网络覆盖的客户

多线接入指同时接入多家运营商带宽的产品方式，如同时接入联通、电信、移动等运营商带宽适用于有多网运营商用户进行网络覆盖需求的客户

BGP接入指通过动态路由互联协议接入一家或多家基础电信运营商带宽适用于对网络品质及带宽连通性要求较高、使用过程中可随时对网络路由及IP地广播进行动态切换及调整的客户

标的公司根据客户使用的带宽大小进行计费。标的公司多年在IDC服务领域深耕，可通过合理规划有效提高带宽等电信资源的复用，提升资源利用率和带宽收益。同时，标的公司在长期业务发展过程中与基础电信运营商等形成了良好的业务合作关系，具备多网互联的电信资源优势，可为客户提供专业、高效的带宽服务。

①IP地址租用服务

标的公司IP地址租用服务是指为客户提供IP地址分配等服务，是标的公司自基础电信运营商分配或转移IP地址，在向客户提供机柜租用、带宽服务时可提供IP地址分配服务。IP地址是互联网环境中统一的地址格式，其为互联网上的每一台终端设备分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异。由于IP地址是互联网环境中的一个虚拟地址，因此不具有实物形态，但IP地址是维系互联网网络秩序及规则的重要基础。

①专线接入服务

标的公司可为客户提供包括国内链路和国际链路的专线接入服务，客户通过专线与标的公司的数据中心相连，具有低延迟、高安全性、质量稳定等特点。标的公司专线接入服务包括物理专线和共享通道两种类型，具体如下：

类别简要介绍主要特征

物理专线通过专线提供给用户接入数据中心的物理专用通道稳定可靠、高速互通、安全传输

共享通道提供传输逻辑通道，供客户两端之间的数据传输高速稳定、高可用、逻辑通道隔离

（2）边缘云服务

标的公司提供的边缘云服务主要为边缘公有云服务，边缘公有云是指云服务提供商通过公共互联网提供的一类服务，面向希望使用或购买的任何人，公有云产品可按需出售，允许客户仅根据CPU、存储或带宽使用量支付费用。标的公司基于自主研发的云计算技术，为客户提供可快速部署、弹性可拓展的计算资源，通过对网络、计算、存储等资源的虚拟化，客户根据其自身业务需求选择IT资源配置，仅需投入较少的管理工作或与服务供应商进行少量的交互即可使用云服务产品，有效满足客户复杂多样的IT系统建设需求。

标的公司边缘公有云服务产品的具体情况如下：

类别名称简要介绍产品主要特征

计算云服务器是一种依托成熟的云计算技术、高性能基础设施、骨干网络带宽和骨干机房的数据中心等资源，可为客户提供安全稳定、快速部署、弹性扩展、管理便捷的计算单元，以快速构建更稳定、安全的应用，提升运维效率，降低IT成本 1、性价比较高，可有效节省大量运营成本； 2、云服务器是一个集群主机，可有效保障数据安全； 3、云服务器可根据业务需求随时在线升级服务器配置，扩展性强；4、云服务器响应速度快，可为用户带来良好的体验感

裸金属服务器提供卓越计算性能和安全隔离的独享物理资源，可根据业务场景按需购买、按量付费，满足高性能及高可用的需求，与其他云产品灵活搭配，构建内网级混合云，快速构建低成本的基础 IT架构，适用于数据库、大数据、容器、游戏应用、政企应用及高性能计算/AI场景 1、安全可靠：用户专属的计算资源，支持VPC、安全组隔离；支持主机安全相关组件集成；支持云磁盘作为系统盘和数据盘，支持硬盘备份恢复能力；支持对接专属存储，满足企业数据安全和监管的业务安全和可靠性诉求； 2、性能卓越：裸金属服务器继承物理服务器特征，无虚拟化损耗和性能损失，可完全释放算力资源，并支持高带宽、低时延云存储、云网络访问性能；满足企业数据库、大数据、容器、HPC、AI等关键业务部署密度和性能诉求； 3、敏捷的部署效率：裸金属服务器作为系统盘快速发放，实现分钟级资源发放，基于统一console控制台、开放API和SDK，支持自助式资源生命周期管理和运维；4、云服务和解决方案快速集成：基于统一的VPC模型，支持公有云云服务的快速集成；帮助企业客户实现数据库、大数据、容器、HPC、AI等关键业务云化解决方案集成和加速业务云化上线效率

网络共享带宽提供地域级带宽共享和复用功能，支持同地域下所有弹性公网IP、全球加速IP共享带宽，让绑定弹性公网IP、全球加速IP的云服务器同时共享带宽。共享带宽采用多IP聚合计费，可有效降低公网费用节约成本、灵活调整、线路丰富

全球加速提供全球范围的网络加速服务，就近接入和跨地域部署，提升网络稳定及传输效率，适用于游戏加速、全球办公等场景全球布局、安全可靠、高可用、易部署

高速通道（云专线）提供跨地域的VPC（虚拟私有云）内网互通，提升网络质量与安全性，满足云上业务互联需求高速互通、稳定可靠、安全传输、拓扑灵活

安全 DDoS高防包是标的公司推出的付费服务，为源站部署在标的公司的云安全产品，提供更强的DDoS防护能力。DDoS高防包购买后绑定需要防护的IP即可生效，无需更换IP，通过简单配置，即可将DDoS高防包提供的安全能力加到云产品上，通过高防包统一管理高防IP，保障业务正常使用，快捷方便 1、超大防护带宽，单机最高可提供300G的恶意流量攻击防御与清洗需求； 2、免费为高防云主机提供50Gbps基础攻击防护，支持扩展至300Gbps，轻松抵御规模级攻击；3、针对各类 DDoS攻击，如SYN/TCP/UDP/Flood及其变种以及CC攻击等，支持定制防御策略；4、支持网站和非网站防护接入，为游戏、电商、金融以及官网、ERP等企业应用提供有效防护； 5、提供攻击流量日志记录、多维度防御图表，帮助用户及时掌握业务受攻击情况，调整防御策略

DDoS高防IP 是标的公司推出的一款安全产品，为帮助用户解决互联网云服务器在遭受大流量的DDoS攻击后导致服务不可用的情况，推出的付费增值服务。用户可通过配置DDoS高防IP，将攻击流量引流到高防IP，确保源站的稳定可靠 1、支持TCP/HTTP/HTTPS，支持云/非云产品，适用金融、电商、门户、媒体、游戏等各类业务场景；2、提供实时精准的流量图，使用户可以及时、准确地获得当前受攻击状态与详情； 3、2T防御带宽，配备T量级超强硬件清洗平台，可抵御不同类攻击； 4、支持随时升级到更高级别的防护，升级过程服务无中断； 5、访问流量经由高防IP转发到真实IP地址，源站IP将不再暴露，降低受攻击概率； 6、无需投入任何硬件设备，只需要通过购买高防IP服务和配置转发规则等操作即可接入高防

Web防护用户访问网站时，通过智能DNS解析，将用户的访问指到离用户最近的高防服务器上，全球多节点分布式对用户网站的攻击流量进行清洗，高防服务器将正常的请求再回源到源站服务器，保障用户网站的安全，业务无需备案无需迁移，只要简单配置即可完成防护工作业务无需备案无需迁移，仅需简单配置即可完成防护工作

存储云硬盘为云服务器提供的高可用和高可靠的共享存储数据盘，可以连接到同一数据中心中正在运行的云服务器，并能在数据盘空间不足时进行扩容可靠、弹性、高性能、易用、快照备份

数据库云数据库MySQL版基于MySQL的关系型数据库，满足高可用、高可靠、高性能的数据库服务易于使用的托管部署、专项内核优化、完善的保障机制、强同步赋值、全流程运维服务

云缓存Redis版提供基于Redis协议的在线缓存服务，具备低延迟、大吞吐、弹性扩缩容的特点弹性扩容、超高性能、自动容灾

同时，标的公司可为客户提供电话远程技术支持服务、邮件与远程在线工具支持服务、主动运维、巡检等专业技术服务。

2、盈利模式

标的公司主要为客户提供遍及全球、安全、稳定、便捷的边缘数据中心服务及边缘云服务，客户涵盖网络游戏、电子商务、门户网站、泛视频、泛娱乐、CDN等多个行业领域，所提供的产品及服务具有技术含量高、定制化程度高的特征，主要采取直接销售的模式。直销模式可直接与客户相接触，深入地了解客户需求及其技术和业务发展方向，为其提供从售前咨询、售中巡查、售后技术支持服务等完整的服务体系，快速高效的解决客户需求痛点，不断增强客户粘性，有利于标的公司进行市场拓展和树立良好的品牌效应。

标的公司在边缘数据中心服务及边缘云服务领域深耕多年，凭借自身的技术创新能力、多年来边缘资源节点布局的经验、合适的产品价格及全面周到的服务，积累了众多长期稳定的客户。标的公司通过多种方式积极开拓市场，一方面标的公司持续跟踪现有客户的使用情况和服务需求，及时为客户解决问题，优化客户使用体验，提升客户使用粘性，并进一步挖掘客户使用需求，以扩大对客户的服务范围；另一方面，标的公司通过官网、上门推介、参与招标、参与论坛等方式积极寻求与新客户的合作机会。

（四）核心竞争力

1、节点资源优势

（1）遍及全球的节点资源

节点资源布局是互联网和相关服务领域企业核心竞争力之一。标的公司致力于成为具有国际竞争力的数据中心服务及云计算服务提供商，立足于国内，积极推进海外市场拓展发展战略，重视海内外资源节点建设。当前，标的公司依托于国内外重要接入节点，结合自有核心技术及边缘计算理念，构建了遍及全球主要地区的数据中心及环球骨干专属网络，具备高可靠性，为客户提供遍及全球的云网一体化服务。

基于标的公司丰富的海内外资源节点部署，标的公司自主开发了全球加速、高速通道等产品及服务，利用遍布全球的专有网络，实现智能调度、灵活管理，有效解决国际链路拥塞、跨国访问延时高、线路不稳定等难题，满足网络游戏、跨境电商等客户对全球网络动态加速、低时延等需求，提升客户业务在全球范围内的服务体验。

（2）边缘节点服务能力

标的公司秉持边缘计算的资源节点建设理念，实行与大型云厂商差异化竞争策略。标的公司立足于客户需求，利用自有平台在省级、地市级以及部分人口经济较高的国家部署大型厂商没有的资源节点，实现边缘节点向二三线或三四线城市下沉，更加贴近终端用户，可为客户提供更为精细化的服务，缩短区域客户访问延时，节约节点建设成本，提高资源利用效率。目前标的公司国内边缘节点已覆盖国内外多个地区，可协助客户可就近开通全球边缘资源。标的公司的环球网络布局能够为客户提供低延时、高性价比的服务体验，满足客户差异化使用需求，已经成为标的公司重要核心竞争力之一。

2、技术优势

标的公司不断构筑自主的核心技术体系，紧密结合客户需求导向、行业发展趋势等进行研发创新。当前，标的公司已掌握了云计算、IDC服务等领域的多项核心技术并实现产业化应用，产品具有遍及全球、高可用、安全可靠等核心应用特征，增强了标的公司业务市场竞争力。其中，标的公司自主研发KStack云操作系统，通过KVM虚拟化技术，可结合各行业客户需求特点，为其在自有数据中心建立一个高可用、安全的云平台，使客户能在组织内部部署靠谱云自用的底层架构，支持资源超分，充分利用硬件资源，该云操作系统具有高性能、高可用等核心应用特征，降低运维成本、提高资源利用率，有效满足客户数据安全的需求。

3、产品优势

标的公司秉持自主研发创新的技术发展路径，结合客户需求，持续丰富完善产品生态。标的公司以数据中心服务为基础，以云计算服务及边缘节点为重要发展方向，致力于为客户提供遍及全球、高可用、高安全的服务，经过多年的IDC服务及云服务领域的研发创新和技术沉淀，标的公司业务生态日渐完善，可提供多元化的产品体系，并结合客户的业务需求，研发不同产品对应的系统实现软硬件适配，通过自动化方式对其进行管理，且标的公司能及时维护和优化配套平台及系统，满足客户的大带宽、低时延等要求，为客户带来更好的使用体验，有效提升标的公司竞争优势。

标的公司产品及服务布局完善，可有效满足不同行业领域客户对网络、存储、计算、安全、加速等方面的使用需求，并可根据用户需求重点、需求偏好等灵活定义多样化、个性化的功能，具有标准化程度较高、可复制性较强等优势。同时，在与客户长期合作和服务的过程中，标的公司对各行业领域的理解不断深化，产品线不断拓展，产品功能持续迭代升级，进而不断适应客户新需求，推动产品市场竞争力持续提升。

4、行业经验优势

在互联网快速普及、全球IT基础设施日渐完善以及以5G、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术快速发展应用等背景下，具备深入的行业理解和技术实现能力是企业非常重要的竞争优势。标的公司经过多年的行业经验积累和技术沉淀，在IDC服务、云计算、边缘计算等方面具有深刻理解，可精准把握客户需求痛点，为其提供深度契合客户需求的产品及服务，并具备结合行业发展趋势，挖掘客户深层次需求的能力，形成了IDC服务、云服务领域多种产品及服务矩阵，有效丰富和延伸标的公司产品生态，推动标的公司核心技术和产品的产业化应用，并积极向海外市场拓展，为用户提供遍及全球、高性能、安全的服务体系。

5、客户资源优势

标的公司系国内专业的互联网数据中心服务及云计算服务提供商，经过长期的技术经验积累和客户的开拓，标的公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，产品及服务已成功在行业优势企业内得到应用，有效保障客户全球业务的安全、稳定、便捷，获得了客户的高度认可，并与中国电信、移动、联通等国内运营商及部分优质海外运营商建立了长期稳定的合作关系，有效保障标的公司业务的持续发展。

标的公司与优质客户的深度合作有力推动了标的公司技术能力的不断提升和业务体系的持续完善，同时使得标的公司积累了丰富的各行业领域服务经验，为后续客户的开拓打下了良好的基础。此外，受用户使用习惯、系统稳定性等因素影响，标的公司与客户具有较高的合作粘性，又由于标的公司业务具备较强的延展性，可提供从IDC服务到云服务的多样化产品及服务体系，标的公司与客户之间的关系往往随着业务的发展会变得更加紧密，也为后续拓展新的业务打下坚实基础。

6、人才团队优势

优秀、稳定的人才团队是行业企业持续稳步发展的重要基础。基于云服务及IDC服务领域研发难度大、要求高，需满足高可用、高安全等要求，具有较大的开发难度和技术门槛，标的公司构建高水平的人才团队。

一方面，标的公司多年来深耕于互联网和相关服务领域，拥有一支熟悉行业及市场、富有开拓创新精神的管理团队，对行业管理模式、经营特点、市场分析等有着深入、全面的理解和把握，能够以业务理解带动技术实现，并具备结合行业发展趋势，前瞻性挖掘客户深层次需求的能力，有效丰富和延伸标的公司业务体系，为标的公司引领产业发展、树立行业领导地位打下坚实的基础；另一方面，依托于多年的行业经验积累和技术沉淀，标的公司形成了一支专业素质高、经验丰富的技术团队，并不断加大技术创新投入，持续进行新技术、新产品的研究开发以及更新迭代。

第五节交易标的估值情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未确定。

本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产的方案概述

本次交易发行股份购及支付现金资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述”。

二、募集配套资金的方案概述

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金的方案概述”。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。

（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

（四）上市公司控制权变更风险

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

（六）本次交易方案重大调整的风险

（七）业务及人员整合风险

二、与标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

（二）技术迭代风险

（三）重要资源采购相关风险

（四）人才流失风险

三、其他风险

（一）股市波动风险

（二）前瞻性陈述具有不确定的风险

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第九节其他重大事项

一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

二、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。”

三、停牌前公司股票价格波动情况说明

上市公司于2024年1月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨

跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及家庭耐用消费品指数（882222.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目本次交易公告前第21个交易日（2023年12月8日）本次交易公告前第1个交易日（2024年1月8日）涨跌幅

上市公司收盘价（元/股） 1.83 2.02 10.38%

深证成指（399001.SZ） 9,533.92 8,947.72 -6.15%

家庭耐用消费品（882222.WI） 8,002.78 8,149.53 1.83%

剔除深证成指影响后的涨跌幅 16.53%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.55%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况

本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十节独立董事意见

公司于2024年1月17日召开第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司拟在第六届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表审核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4、公司根据交易的实际情况制定了本次交易方案，本次交易方案合理且切实可行，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，特别是中小投资者的利益。

5、公司就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

7、本次交易所涉标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的资产评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

9、本次交易事宜尚需再次取得公司董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

综上所述，公司独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明

一、上市公司及其全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。