ST同洲: 发行股份及支付现金磁力轮原理购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002052     股票简称：ST 同洲   上市地点：深圳证券交易所
       深圳市同洲电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
              资金暨关联交易预案
   交易事项                 交易对方名称
          朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、
          福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门
          国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚
发行股份及支付现金 通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙
  购买资产    企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传
          新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑
          祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、
          陈晖、张捷
  募集配套资金      福建腾旭实业有限公司
                二〇二四年一月
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，磁力轮原理并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的
财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依据相关
法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已承诺：
 “1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口
头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料
或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业知悉上述承诺可
能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担相应的法律责
任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
深圳市同洲电子股份有限公司                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                         目 录
深圳市同洲电子股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     释 义
  在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
                     一般名词
同洲电子、上市公司、
           指 深圳市同洲电子股份有限公司
公司、本公司
标的公司、靠谱云   指 厦门靠谱云股份有限公司
             朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市
             马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业
             创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、
交易对方       指 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、
             林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有
             限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业
             （有限合伙）、陈晖、张捷、福建腾旭实业有限公司
             福建腾旭实业有限公司，本次交易中募集配套资金发行股份的认
腾旭实业       指
             购方
交易各方       指 深圳市同洲电子股份有限公司及交易对方
             朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市
             马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业
             创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、
交易标的、标的资产 指 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、
             林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有
             限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业
             （有限合伙）、陈晖、张捷合计持有的靠谱云 100%股权
本次交易、本次重组、   深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
           指
本次重大资产重组     募集配套资金暨关联交易事项
募集配套资金     指 上市公司拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金
            《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、本预案     指
            募集配套资金暨关联交易预案》
            《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案摘要      指
            募集配套资金暨关联交易预案摘要》
交易报告书、重组报   《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
          指
告书          募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
交割日        指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日
                自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期
过渡期        指
                间
股东大会       指 深圳市同洲电子股份有限公司股东大会
董事会        指 深圳市同洲电子股份有限公司董事会
《发行股份购买资产   上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发
          指
 协议》        行股份及支付现金购买资产协议》
            《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集
《股份认购协议》  指
            配套资金股份认购协议》
《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
深圳市同洲电子股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》     指 《深圳市同洲电子股份有限公司公司章程》
最近两年       指 2022 年、2023 年
中国证监会      指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所        指 深圳证券交易所
工信部        指 工业和信息化部
中央网信办      指 中央网络安全和信息化委员会办公室
元、万元、亿元    指 人民币元、万元、亿元
                       专业词汇
           在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合计算、网络、存储等核
           心能力的平台，实现了资源和服务向边缘位置的下沉，可为客户
           就近提供边缘服务，满足客户在敏捷联接、实时业务、数据优化、
 边缘计算    指 安全与隐私保护等方面的使用需求，其不将原始数据发回数据中
           心而直接在边缘服务器或边缘设备中进行数据处理，该方式有助
           于降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量
           和用户体验，是云计算向边缘的延伸
           IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的
           服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
 互联网数据中心
         指 配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及
（IDC）
           其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用
           服务
           一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源
           的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指
 云计算     指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服
           务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所
           需服务
资源节点       指 标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP 地址等电信资源
             在靠近用户的网络边缘提供基础设施资源，支持边缘计算对本地
边缘数据中心     指
             化、实时性的数据进行分析、处理、执行以及反馈
             骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速
             网络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连
骨干专属网络     指
             接点。不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于
             不同区域的网络
             基于云计算技术的核心和边缘计算能力，构建在边缘基础设施之
             上的云计算平台，形成边缘位置的计算、网络、存储、安全等能
             力全面的弹性云平台，并与中心云和物联网终端形成“云边端三
边缘云        指
             体协同”的端到端的技术构架，通过把网络转发、存储、计算，
             智能化数据分析等工作放在边缘处理，降低响应时延，减轻云端
             压力、降低带宽成本，并能提供全网调度，算力分发等云服务
深圳市同洲电子股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                是构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务
                器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使
CDN        指
                用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度
                和命中率
                时延是指一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所
时延         指
                需要的时间，包括了发送时延，传播时延，处理时延，排队时延
                带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间（一般指
带宽         指
                主要包括计算资源、存储资源和网络资源以及周边设备与外围显
IT 资源      指
                示
                物理专线指的是高速通道提供了一种快速安全连接云主机与本
物理专线       指
                地数据中心的方法
                使用合作伙伴的物理专线创建专用通道，也称共享专用通道，适
共享通道       指
                用于无大带宽入云需求、上云时间要求较短的场景
                对网络、设备、端口、虚电路或其他设施，单位时间内成功地传
吞吐         指
                送数据的数量（以比特、字节、分组等测量）
                裸金属服务器（Bare Metal Server），是一台既具有传统物理服
裸金属服务器     指    务器特点的硬件设备，又具备云计算技术的虚拟化服务功能，是
                硬件和软件优势结合的产物
                人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究、开
AI         指    发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系
                统的一门新的技术科学
                分布式拒绝服务攻击可以使很多的计算机在同一时间遭受到攻
                击，使攻击的目标无法正常使用，分布式拒绝服务攻击已经出现
DDoS       指    了很多次，导致很多的大型网站都出现了无法进行操作的情况，
                这样不仅仅会影响用户的正常使用，同时造成的经济损失也是非
                常大的
                服务器是计算机的一种，它比普通计算机运行更快、负载更高、
                价格更贵。服务器在网络中为其它客户机（如 PC 机、智能手机、
服务器        指
                ATM 等终端甚至是火车系统等大型设备）提供计算或者应用服
                务
                交换机（Switch）意为“开关”是一种用于电（光）信号转发的
交换机        指    网络设备。它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的
                电信号通路。最常见的交换机是以太网交换机
                中央处理器（central processing unit，简称 CPU）作为计算机系统
CPU        指
                的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
EFLOPS     指 每秒一百京（=10^18）次的浮点运算
             IP（Internet Protocol)，即互联网协议，是为计算机网络互相连接
             进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所
IP         指
             有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定了计算机在因特网
             上进行通信时应当遵守的规则
             IP 地址是 IP 协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的
IP 地址      指 每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地
             址的差异
             通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、资源、
公有云        指 存储和其他服务，这些服务是按需开通、按使用量付费，这种模
             式只能通过互联网来访问和使用
深圳市同洲电子股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相
物联网           指 连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、
                监控和管理的一种网络
路由            指 分组从源到目的地时，决定端到端路径的网络范围的进程
            域名系统（Domain Name System），DNS 是因特网上作为域名和
DNS       指 IP 地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问
            互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的 IP 数串
            将操作系统与应用资源进行打包，在一个资源隔离的进程中运
            行。通过对应用程序及其关联性进行隔离，构建起一套能够随处
容器        指
            运行的自容纳单元，摆脱了对物理硬件的需求，更为高效地使用
            计算资源，从而提升能源效率与成本效益
            指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机，每个逻
虚拟化       指 辑计算机可运行不同的操作系统，应用程序都可以在相互独立的
            空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率
            应用程序编程接口（Application Programming Interface）指用于构
API       指 建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具，是一套明确定
            义的各种软件组件之间的通信方法
            一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可
Redis     指
            持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言的 API
            泛视频是指以视频作为信息展现和交互形式的业务，主要分为传
泛视频       指
            统视频业务、新兴视频业务和衍生视频业务三类
            在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境
            下，基于客户端/服务端应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商
电子商务      指 贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电
            子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服
            务活动的一种新型的商业运营模式
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系
数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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                 重大事项提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提
请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别
关注以下重要事项。
  一、本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构
成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方
持有的靠谱云 100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股
份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得
所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
  本次交易的主要内容如下：
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方
持有的靠谱云 100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司全资子公司。
  本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。截至本预案签署日，鉴
于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现
金支付比例等交易安排尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工
作完成后，协商确定本次交易的具体方案，签署相关补充协议，并将在交易报告书
中予以披露。
 （二）募集配套资金
  上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易
发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的
现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
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其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金
总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。
  若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但
不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据
募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情
况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的
自筹资金。
   二、发行股份购买资产具体方案
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行价格的定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公
司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十
四次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准
日前 20 个交易日、
                                          单位：元/股
    项目           交易均价               交易均价*80%
 前 20 个交易日                   1.97              1.57
 前 60 个交易日                   1.81              1.45
深圳市同洲电子股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    项目           交易均价                 交易均价*80%
 前 120 个交易日                    1.86              1.49
数据来源：wind 资讯。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 1.46 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0−D；
  上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
  （三）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等 17 名交易对方。
  上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对
方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
  根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
  最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市
公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
深圳市同洲电子股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （四）上市地点
  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
  （五）锁定期安排
  在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补
充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
  （六）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股
份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
  （七）过渡期损益安排
  过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。
  过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，
按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方
式向上市公司补足。
   三、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告
日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双
方友好协商，确定为 1.58 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
深圳市同洲电子股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
 （三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以
现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确
定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精
确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实
施后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行
数量将进行相应调整。
 （四）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
 （五）锁定期安排
  腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公
司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
  腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、
深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照
证券监管机构的有关规定执行。
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规
范性文件、深交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
 （六）募集资金用途
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的
现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但
不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据
募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情
况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的
自筹资金。
 （七）与发行股份及支付现金购买资产的关系
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
 （八）滚存未分配利润安排
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时
持股比例共享。
  四、本次交易的性质
 （一）本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近
一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
 （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾
的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控
股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易
完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过 5%，为公司的潜在关联
方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
 （三）本次交易不构成重组上市
第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。
告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
  本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方腾旭实业预计将成为上市公
司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买
资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  五、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
  六、业绩承诺及补偿安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具
体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关规定另行协商确定。
  七、本次交易决策过程和批准情况
 （一）已履行的审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交
易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序；与一致行动人合计持股
超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易；
过本次交易相关议案；
本次交易相关议案；
过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
交易方案，并同意签署《股份认购协议》。
 （二）尚需履行的决策和批准程序
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
召开董事会审议通过本次交易正式方案；
同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
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  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准
存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
   八、本次交易对于上市公司的影响
  （一）对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。
  由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
  （二）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解决
方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以边缘计算
领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。
  通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提
升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司的总资产为 44,293.48 万元，2023
年 1-9 月营业收入及扣非后归母净利润分别为 20,522.28 万元和-4,194.47 万元。本次
交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利
能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次
召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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  九、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第
一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公
司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚
未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序。
  与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次
交易，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，本人原则性同意本次交易。”
  十、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
 （一）上市公司主要股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第
一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公
司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚
未出具关于减持计划的说明，上市公司已履行对上述主体的通知程序。
  与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍出具关于减持计划
的说明如下：“截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续
拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具关于减持计划的说明如下：
 “自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的
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意向和计划。”
     十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
 （一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
承诺类型   承诺主体               承诺内容
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
             真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
             息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
             依法承担赔偿责任。
             件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口
             头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有
      上市公司
             关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章
             皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权
             并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏。
             当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承
             诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担相应
             的法律责任。
             存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供
             实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
信息真实性、
             存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
准确性和完
             损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明
与承诺
             信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本
             材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、
             准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签
             字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经
             合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
      上市公 司董
             或者重大遗漏。
      事、监事、高
      级管理人员
             披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可
             能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担相应的法律
             责任。
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
             份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
             股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
             和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
             上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
             信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
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 承诺类型    承诺主体                     承诺内容
             结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
             公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
             诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             民事诉讼或仲裁案件，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
             仲裁案件。
             知书》（深证调查通字[2019]345 号）。因本公司涉嫌信息披露违法违
             规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理
             委员会决定对本公司立案调查。
             圳证监局”）作出《行政处罚决定书》（〔2021〕2 号），认定本公司
             存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入
             等违法事实，本公司 2014 年度虚减净利润 2,630 万元，2015 年度虚增
             净利润 11,022.16 万元，2016 年度虚减净利润 4,203.44 万元，分别占合
             并利润表当期披露净利润的 6.31%、164.17%和 6.89%，并导致本公司
             在 2015 年年度报告中将亏损披露为盈利，本公司披露的 2014 年、2015
             年、2016 年年度报告存在虚假记载。深圳证监局对本公司责令改正，
             给予警告，并处以 60 万元罚款。
             证券市场明显无关的除外），准直原理不存在其他尚未了结的或可预见的行政
             处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
      上市公司
             存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
关于合法合
             监会立案调查的情形。
规及诚信情
况的承诺
             重大违法行为。
            《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的
             决定》。经查明，本公司存在以下违规行为：2021 年 6 月 30 日，本公
             司披露《关于 2014 年度至 2019 年度会计差错更正事项的公告》称，
             根据深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕1 号）认定
             的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报表存在的其他会计差
             错，本公司对 2014 年度至 2019 年度财务报表进行会计差错更正。其
             中，调减 2015 年度净利润 10,976.36 万元，2015 年度净利润由盈利更
             正为亏损。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
             第 1.4 条、第 2.1 条的规定。对此，深交所对本公司给予公开谴责的处
             分。
             到证券交易所纪律处分的情况。此外，本公司最近五年内不存在未按
             期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情
             况。
             关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
      上市公 司董
             不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近
      事、监事、高
             五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
      级管理人员
             违规被中国证监会立案调查的情形；
深圳市同洲电子股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 承诺类型   承诺主体                承诺内容
             证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
             被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36 个
      上市公 司及
             月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
      上市公 司董
             作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上
      事、监事、高
             市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
      级管理人员
             监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             严格保密。
关于不存在
内幕交易的
             相关的内幕信息。
承诺
      持股 5%以上2、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
      股东及 其一信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
      致行动人、与立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36 个月
      一致行 动人内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
      合计持 股超出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市
      过 5%以上的公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
      股东     管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             格保密。
             截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟
      与一致 行动减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上
      人合计 持股市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市
      超过 5%以上公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
关于减持计
      的股东    律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所
划的说明
             需的信息披露义务。
      上市公 司董
             自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公
      事、监事、高
             司股份的意向和计划。
      级管理人员
注：截至本预案签署之日，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%
以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公
司－分红－个险分红尚未出具相关承诺，上市公司已对其履行通知程序。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺类型   承诺主体                承诺内容
关于不存在         本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
《上市公司监        信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
       发行股 份及
管指引第 7        立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36 个月
       支付现 金购
号——上市         内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       买资产 的交
公司重大资         出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市
       易对方
产重组相关         公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
股票异常交         管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
易监管》第十腾旭实 业及本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
二条规定情控股股东、实信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
形的说明   际控制人   易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺类型   承诺主体                承诺内容
             形；不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
             的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
             组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
             产重组的情形。
             整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
             供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存
             在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
             失的，将依法承担赔偿责任。
             所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版
             资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真
             实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文
             件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的
             签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
信息真实性、
             不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人/
准确性和完交易对方
             本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
整性的声明
             本承诺人/本企业将承担相应的法律责任。
与承诺
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本企业不转让在
             上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
             事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
             提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
             记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市
             公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信
             息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
             如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人/本企业承诺锁定股份自
             愿用于相关投资者赔偿安排。
             行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的
             重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
      发行股 份及仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会
      支付现 金购公共利益的重大违法行为。
      买资产 的交2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司
      易对方    法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
关于合法合
规及诚信情
             额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
况的承诺
             易所纪律处分的情况。
             政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重
      腾旭实 业及
             大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
      控股股东、实
             仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会
      际控制人
             公共利益的重大违法行为。
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺类型   承诺主体               承诺内容
             机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
             债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
             所纪律处分的情况。
             不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股
             东所应当承担的出资义务及责任的行为。
             实持有该资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持
             股份的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让
             给上市公司。
      发行股 份及
关于标的资        3、本承诺人所持标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在任何权属
      支付现 金购
产权属的承        纠纷，不存在任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存
      买资产 的交
诺函           在任何法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的
      易对方
             情形；也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
             妨碍权属转移的其他情形，不存在其他可能导致纠纷或潜在纠纷的其
             他情形。
             押、抵押等第三方权利；承诺所签署的所有协议或合同不存在阻碍承
             诺人转让标的资产的限制性条款；如违反上述承诺，本承诺人承诺将
             向上市公司承担赔偿责任。
             因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
      朱丹、 柳明3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人
      兴、福州市马将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
      尾区云 策信定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
      息咨询 合伙有关规定执行。
      企业（有限合4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
      伙）、林友钦重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
             调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中
             拥有权益的股份。
关于股份锁        束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
定的承诺         1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
             因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
      其他发 行股将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
      份及支 付现定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
      金购买 资产有关规定执行。
      的交易对方 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
             调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中
             拥有权益的股份。
             束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺类型   承诺主体                承诺内容
             因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
             将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
      腾旭实 业及
             定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
      控股股东、实
             有关规定执行。
      际控制人
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
             调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中
             拥有权益的股份。
             束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
             信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
             立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36 个月
      发行股 份及
             内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
      支付现 金购
             出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市
      买资产 的交
             公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
      易对方
             管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在        格保密。
内幕交易的        1、本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内
承诺           幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
             交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
             形；不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
      腾旭实 业及
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
      控股股东、实
             的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
      际控制人
             组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
             产重组的情形。
             所涉及的资料和信息严格保密。
             截至本承诺函签署之日，本承诺人与上市公司、上市公司持股 5%以上
             的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员之
             间不存在任何关联关系；本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或
      发行股 份及
关于不存在        间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监
      支付现 金购
关联关系的        事或者高级管理人员；本承诺人与上市公司、上市公司持股 5%以上的
      买资产 的交
承诺           重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员之间
      易对方
             亦不存在任何直接或间接的股权、亲属或其他权益关系；本承诺人亦
             不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
             市公司存在特殊关系的其他关联关系。
      朱丹、 柳明
关于业绩承兴、福州市马
             本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设
诺期内不质尾区云 策信
             定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用
押交易取得息咨询 合伙
             于履行业绩补偿承诺。
股份的承诺 企业（有限合
      伙）、林友钦
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承诺类型   承诺主体              承诺内容
            位，保障上市公司独立经营、自主决策。
            司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可
            避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公
            平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价
            格确定。本企业及控股股东、实际控制人将严格遵守相关法律法规、
            中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行
关于减少及腾旭实 业及
            信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资
规范关联交控股股东、实
            者的合法权益。
易的承诺 际控制人
            司或企业，将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司
            的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业及控股股东、
            实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业进行违规担
            保。
            反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律
            责任。
            或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以
            任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能
            构成竞争的业务。
            企业及控股股东、实际控制人及其控制的关联主体不直接或间接从事、
            参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动，
            不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何
关于避免同腾旭实 业及形式的顾问。
业竞争的承控股股东、实3、自本承诺函出具之日起，如本企业及控股股东、实际控制人从第三
诺    际控制人   方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争
            的，本企业及控股股东、实际控制人将立即通知上市公司，并按照上
            市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条
            件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避
            免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
            反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律
            责任，给上市公司造成损失的，本企业及控股股东、实际控制人将向
            上市公司作出赔偿。
            面与本企业及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，
            上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，
            符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
关于保证上腾旭实 业及2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机
市公司独立控股股东、实构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本企业及控股股
性的承诺 际控制人   东、实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
            构等方面的独立性。
            反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律
            责任。
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 （三）标的公司作出的重要承诺
承诺类型   承诺主体                承诺内容
             证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
             的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假
             记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
             将依法承担赔偿责任。
关于所提供
      标的公 司及相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、
信息真实性、
      标的公 司董副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完
准确性和完
      事、监事、高整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所
整性的声明
      级管理人员 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人
与承诺
             已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏。
             应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人知悉上
             述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人将承
             担相应的法律责任。
             行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的
             重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
      标的公 司及仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会
关于合法合
      标的公 司董公共利益的重大违法行为。
规及诚信情
      事、监事、高2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司
况的承诺函
      级管理人员 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
             额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
             易所纪律处分的情况。
             信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
             立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近 36 个月
      标的公 司及
关于不存在        内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
      标的公 司董
内幕交易的        出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市
      事、监事、高
承诺函          公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
      级管理人员
             管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             格保密。
   十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安
排如下：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
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法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
 （二）股东大会通知公告程序
     根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
 （三）网络投票安排
     未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，
并会在股东大会决议中披露。
 （四）严格执行相关程序
     在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介
机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意
见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议
案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
 （五）锁定期安排
     关于本次交易锁定期安排，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购
买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募
集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
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 （六）其他措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  十三、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将
在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
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                重大风险提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别
提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特
别关注以下重要事项。
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项
风险：
     一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本
次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变
化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利
影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止
或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
 （二）本次交易的审批风险
  本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据
《重组管理办法》等有关法规之规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
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确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
 （三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相
关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
 （四）上市公司控制权变更风险
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，通过认
购募集配套资金发行股份，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上
市公司实际控制人。因此，通过实施本次交易，上市公司控制权将发生变更，提
请投资者注意上市公司控制权变更及由此可能引起的上市公司未来经营管理、发
展战略等相关风险。
 （五）募集配套资金未能实施或未足额认缴对本次交易影响的风险
  上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本
次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按
照中国证监会相关规定确定。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构
深圳市同洲电子股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条
件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项
均不得实施。由于监管部门审核或其他不确定因素等影响，募集配套资金能否顺
利实施并足额认缴存在不确定性，并可能导致发行股份及支付现金购买资产无法
实施。提请投资者注意相关风险。
 （六）本次交易方案重大调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，本预案披露的方案仅
为交易各方协商确定的初步方案。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变
化，提请投资者注意相关风险。
 （七）业务及人员整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行
分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人
员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利
益，提请投资者关注相关风险。
  二、与标的公司经营相关的风险
 （一）市场竞争风险
  现阶段，我国 IDC 行业技术发展迅速，行业竞争加剧，现有或潜在竞争对
手可能通过技术创新、经营模式创新、降低价格等手段渗透标的公司所处业务领
域及客户，扩大市场份额。因此，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，并导
致市场份额下滑，收入下降，毛利率被不断压缩，既有竞争优势减弱。
 （二）技术迭代风险
  公司所处行业属于互联网行业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解终端客户需求
的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，
保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如标的公司在未来阶段未能
够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则
可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。
 （三）重要资源采购相关风险
  机柜、带宽系对标的公司经营和实现收入具有重要影响的资源。标的公司开
展 IDC 业务以租赁模式为主，向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商租
用机柜和带宽。尽管现阶段机柜、带宽等资源相对充足，但未来阶段如果三大运
营商调整供应政策，导致机柜、带宽趋于紧张，价格大幅上涨，且标的公司未能
及时将价格上涨的影响传导至下游，则标的公司将可能出现对外供给能力不足、
毛利率下降甚至市场份额下滑的风险。
 （四）人才流失风险
  IDC 及云计算行业具有研发难度大、客户要求高、安全性要求高等特点，具
有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。因此，标的公司拥有
的技术研发团队是维持其市场竞争力的重要因素之一。随着行业内竞争的不断加
剧，企业之间对人才的争夺将愈加激烈，未来阶段如标的公司未能保持对研发人
才的吸引力，则可能面临人才流失的风险，对标的公司经营和业务稳定性造成不
利影响。
  三、其他风险
 （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
 （二）前瞻性陈述具有不确定的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
 （三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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                第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景
 （一）国家政策大力支持 IDC 及云计算服务行业
  目前，新一轮科技革命正蓬勃发展，大数据与 5G、云计算、人工智能、区
块链等新技术正加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会
的全面创新。在中国向经济数字化转型的背景下，IDC 及云计算服务行业作为我
国发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施及重要抓手，得到
了国家的高度重视，有关部门陆续出台相关政策大力推动行业发展。
出加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，
强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能
计算集群，合理部署超级计算中心。
“十四五”时期推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点
任务和保障措施，肯定了以 5G、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字技
术，与实体经济在更大范围、更宽领域更深层次融合，催生更多新生产方式、新
行业形态、新商业模式和新经济增长点，推动工业经济向数字经济大踏步迈进。
人民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，
从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到 2025 年发展量化指
标。计划指出，到 2025 年，算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占
比达到 35%，东西部算力平衡协调发展。运载力方面，国家枢纽节点数据中心集
群间基本实现不高于理论时延 1.5 倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网覆
盖率达到 80%，骨干网、城域网全面支持 IPv6，SRv6 等创新技术使用占比达到
重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到 100%。应用赋能方面，围绕工业、
金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造 30 个以上应用标杆。
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  随着国家对于数字产业的重视程度不断提升，IDC 及云计算行业将继续保持
快速发展的态势，以满足日益复杂和多样化的数字经济建设需求。
 （二）IDC 及云计算服务行业已经成为数字经济发展的重要基石
  随着互联网的普及以及数字化经济的快速发展，IDC 和云计算服务行业已经
成为数字经济发展的基石。当下，数字经济的快速发展已经产生了大量的数据存
储、传输及交互需求，尤其是在社交媒体、在线交易、物联网设备、智慧工厂及
智能城市等领域，所产生的数据量已呈几何级数增长。这些海量的数据需要高效、
安全地存储和处理，从而导致对 IDC 和云计算服务的需求快速增加。
  云计算和 IDC 服务是支持新兴技术如大数据、人工智能、物联网等的核心。
IDC 的规模扩张为企业上“云”提供了基础设施便利，不仅帮助企业避免了自建
机房的高成本投入，同时还让中小企业能享受到云服务的便捷和高效。随着 IDC
和云计算服务的发展，大数据、人工智能及物联网等技术在互联网生态上得以快
速发展，并逐步改变各行各业的运作模式，从而推动整个经济体系的创新和转型。
  此外，IDC 和云计算服务还促进了全球化的商业模式发展。云服务的普及使
得企业可以轻松地在全球范围内部署和管理其应用和服务，打破了地理限制，使
得小型企业也能在全球市场竞争，实现了中小企业业务“出海”的可能性。
  现阶段，云计算和 IDC 行业的发展已经为数字经济的持续增长提供了坚实
的基础，随着我国数字化转型的进程不断推进，新的技术及应用将会继续在此基
础上进行演绎，并加速整个数字化转型推进的进程。
 （三）IDC 及云计算行业正逐步向边缘计算布局
  边缘计算的兴起正逐步改变 IDC 及云计算服务行业的生态，对整个行业产
生深远的影响。
  过去，互联网终端所产生的数据量较小，通过在本地部署的算力即可完成数
据处理的需求。近年来，随着互联网的飞速发展以及物联网设备的快速普及，大
量数据在网络的边缘节点被产生，同时人们对数据响应的及时性和准确性的要求
越来越高，传统的网络资源部署无法满足数字化社会多样化的网络资源需求，在
该背景下，边缘计算服务的出现有效解决了上述问题。
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  边缘计算是在靠数据源头的网络边缘端部署网络资源，融合计算、网络、存
储等核心能力，为客户就近提供网络资源服务。例如，在自动驾驶、智慧城市和
工业物联网等新兴场景的应用中，存在着大量需要被快速处理及反馈的数据，倘
若将数据回传至中心服务器处理将带来较高的时延，严重影响工作效率，而通过
边缘计算服务，将数据在边缘端处理，能够有效地降低交互时延、减轻网络负担、
优化服务处理，提升服务质量和用户体验。
传输速度和更低的网络延迟，为边缘计算提供了理想的基础网络环境。伴随着
同时处理大量数据并及时作出回应的能力。
  综上，云计算行业向边缘计算领域的发展是对市场需求及技术进步创新的自
然响应，边缘计算的兴起使得数据中心的布局更为分散，更接近数据的产生地点，
从而有效地减少交互时延，减轻网络负担，协助更多新兴技术实现落地。这一转
变不仅提高了整个社会运转的效率，也为整个数字经济体系建设补上了一块重要
的基石。
 （四）国家鼓励上市公司通过并购重组进行市场资源的优化及配置
  近年来，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，充分发挥资
本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，国家有关部门陆续出台和修订了
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《提升中小企业竞争力
若干措施》《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》《上市公司
重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，促进上市公司结构调整和资本市场
稳定健康发展，鼓励上市公司进行市场化重组。
  本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公
司在边缘计算领域的布局，借助边缘计算市场的广阔空间和标的公司已有的资源
积累，为自身的持续发展提供新的平台。
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  二、本次交易的目的
 （一）注入产业优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
  经过多年的持续发展，上市公司的品牌已被行业广泛认同，伴随着数字电视
机顶盒、智能终端、数字电视整体解决方案、智慧家庭整体解决方案在海内外市
场的发展，上市公司已经是国内、国际数字视讯行业内的知名品牌。但上市公司
传统业务的市场已经成熟，市场空间有限，亟需在产业链上寻找新的业务发力点。
标的公司所属的 IDC 及云计算服务行业发展迅速，潜在市场空间较大，是上市
公司理想的投资方向。
  但倘若上市公司采取自行孵化、使用自有资金投资的方式进入 IDC 及云计
算服务行业，则存在着较大的市场准入壁垒及初始经营风险。通过并购，上市公
司不仅能够迅速进入新赛道，借助于标的公司在行业内多年的积累，快速接受并
拓展相关业务，还能凭借着多年服务广电、运营商的业务积累与标的公司业务形
成协同效应，全面提升上市公司核心竞争力。
  此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可
凭借上市平台的融资优势，为标的公司的后续发展提供必要的资金支持，促进标
的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况以及抗风险能力和持续经
营能力。
 （二）提升上市公司盈利能力，IDC 及云计算业务有望成为上市公司未来盈
利增长点
  标的公司为边缘计算领域的 IDC 及云计算服务提供商，致力于为客户提供
遍及全球、安全、稳定、便捷的云网一体化服务。目前，标的公司已经构建了遍
及全球主要地区的边缘数据中心及环球骨干专属网络，更好地迎合客户在低时延、
低带宽成本、安全与隐私保护、弹性敏捷部署等方面的需求。凭借优异的技术创
新能力、遍及全球和更加贴近终端用户的区域边缘节点布局、完善的产品和服务
体系以及良好的企业形象，与下游众多互联网优质企业形成了长期稳定的业务合
作关系，覆盖网络游戏、电子商务、门户网站、泛视频、CDN 等多个行业领域，
有效保障客户全球业务的便捷、稳定。
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  通过本次交易，上市公司能够快速进入 IDC 及云计算领域，IDC 服务及云
计算将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供新的盈利增长点。此外，通
过本次交易，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力都将进一步增强，自身的资
产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
   三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行价格的定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公
司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十
四次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司
  股票交易均价情况如下：
                                          单位：元/股
    项目           交易均价               交易均价*80%
 前 20 个交易日                   1.97              1.57
 前 60 个交易日                   1.81              1.45
 前 120 个交易日                  1.86              1.49
数据来源：wind 资讯。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 1.46 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
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  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0−D；
  上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
 （三）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等 17 名交易对方。
  上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对
方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
  根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
  最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市
公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
 （四）上市地点
  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
 （五）锁定期安排
  在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补
充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
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  （六）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股
份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
  （七）过渡期损益安排
  过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。
  过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，
按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方
式向上市公司补足。
   四、募集配套资金的方案概述
  （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告
日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双
方友好协商，确定为 1.58 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以
现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份发行数量按照最
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终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整
并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资
产实施后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量
为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行
数量将进行相应调整。
 （四）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
 （五）锁定期安排
  腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公
司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
  腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、
深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照
证券监管机构的有关规定执行。
  腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规
范性文件、深交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
 （六）募集资金用途
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的
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现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但
不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据
募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情
况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的
自筹资金。
 （七）与发行股份及支付现金购买资产的关系
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
 （八）滚存未分配利润安排
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时
持股比例共享。
  五、标的资产评估定价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
  六、本次交易决策过程和批准情况
 （一）已履行的审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交
易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序；与一致行动人合计持股
超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易；
过本次交易相关议案；
本次交易相关议案；
过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
交易方案，并同意签署《股份认购协议》。
 （二）尚需履行的决策和批准程序
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
召开董事会审议通过本次交易正式方案；
同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准
存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
深圳市同洲电子股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  七、本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标
的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近
一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  八、本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾
的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控
股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易
完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过 5%，为公司的潜在关联
方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
  九、本次交易不构成重组上市
第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。
告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
  本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方腾旭实业预计将成为上市公
司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买
资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  十、业绩承诺及补偿安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具
体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会
相关规定另行协商确定。
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
中文名称            深圳市同洲电子股份有限公司
英文名称            Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd.
注册资本            74,595.97 万元
法定代表人           刘用腾
公司成立日期          1994-02-03
统一社会信用代码        91440300279484603U
                深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 6 号科技园工业大厦
注册地址
公司网站            
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产
                品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线
                移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示
                器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转
                让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不
                含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、
                高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；
                移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业
                执照另行办理）。非居住房地产租赁；智能家庭消费设备制造；
                智能家庭消费设备销售；影视录放设备制造；广播影视设备销售；
                智能家庭网关制造；网络设备制造；网络设备销售；网络技术服
经营范围            务；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬
                件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
                件及外围设备制造；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联
                网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销
                售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服
                务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
                软件开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制
                造；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及
                服务；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；电子元
                器件批发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  二、上市公司最近三年主营业务发展情况
  现阶段，上市公司主营业务可分为两个板块，第一板块为上市公司上市以来
的数字机顶盒业务，业务涵盖广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电
视操作系统 TVOS、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制
造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营，主要面向
深圳市同洲电子股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广电运营商、电信运营商及全球海外运营商市场。
  第二板块为新能源锂离子电池业务，上市公司于 2021 年 7 月在福建省南平
市设立南平同芯新能源科技有限公司，主要从事锂离子电池领域中的消费类电池
的研发、生产及制造。
  消费类锂离子电池运用范围广泛，随着新的消费数码产品不断推出和原有产
品的迭代升级，配套的消费数码电池行业也将获得更广阔的市场前景。目前，消
费类电池是锂电池技术大规模商业化的应用领域之一，市场参与者较多，市场竞
争较为充分。
  三、上市公司最近三年一期主要财务指标
 （一）合并资产负债表数据
                                                                单位：万元
      项目        2023 年 9 月 30 日       2022 年度      2021 年度      2020 年度
     资产总计              44,293.48      44,126.80    48,573.65     69,338.55
     负债总计              41,324.04      36,532.23    44,533.98     46,227.76
   所有者权益合计              2,969.43       7,594.58     4,039.68     23,110.80
归属于母公司所有者权益合计           3,974.32       8,396.97     4,056.00     23,110.80
 （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
      项目        2023 年 9 月 30 日       2022 年度      2021 年度      2020 年度
     营业收入              20,522.28      25,480.76    13,924.44     28,846.88
     营业利润               -3,268.64     -5,316.37    -16,211.19   -15,265.77
     利润总额               -4,573.80     -4,794.64    -18,588.45   -15,371.37
     净利润                -4,573.80     -4,761.17    -18,588.45   -15,375.90
归属于母公司所有者的净利润           -4,197.53     -4,756.81    -18,572.12   -15,375.90
 （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
      项目        2023 年 9 月 30 日       2022 年度      2021 年度      2020 年度
经营活动产生的现金流量净额            -3,816.32     -2,240.05    -3,486.47      -690.36
投资活动产生的现金流量净额                 36.03    10,099.33    -1,741.02      269.15
深圳市同洲电子股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         项目                 2023 年 9 月 30 日      2022 年度      2021 年度       2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额                        2,300.00     -6,701.72       443.94     -3,411.03
现金及现金等价物的净增加额                       -1,474.76      1,162.52     -4,785.98    -4,100.91
 （四）主要财务指标
 项目
          /2023 年 1-9 月      /2022 年度         /2021 年度         /2020 年度
资产负债率
 （%）
 毛利率
 （%）
基本每股收
                    -0.06              -0.06                  -0.25              -0.21
益（元/股）
   四、上市公司控股股东、实际控制人情况
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。
   五、最近三十六个月内控制权变动情况
事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管
理人员。2021 年 4 月 30 日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制
人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
   六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后
进行测算，并在重组报告书中予以披露。
  根据目前的交易方案，本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘
用旭将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权发生变更。
   七、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司不存在发生重大资产重组的情况。
深圳市同洲电子股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为朱丹、柳明兴、共青城
东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合
伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资
有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一
文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑
祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷。交易对
方的基本情况如下：
 （一）朱丹
   姓名      朱丹
  曾用名      无
   性别      女
   国籍      中国
  身份证号     350103197802******
   住所      福建省福州市台江区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （二）柳明兴
   姓名      柳明兴
  曾用名      无
   性别      男
   国籍      中国
  身份证号     350122198601******
   住所      福建省连江县琯头镇****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （三）共青城东兴博元投资中心（有限合伙）
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  企业名称      共青城东兴博元投资中心（有限合伙）
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     江西省九江市共青城市私募基金园区 410-33
执行事务合伙人 共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙）
   出资额      42,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA35KYJG0J
  成立日期      2016 年 10 月 21 日
            一般项目：投资管理，资产管理，项目投资。（未经金融监管部门批准，
            不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
  经营范围
            融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
  经查询，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：
   产品名称        产品编码            管理人名称     成立日期         备案日期
共青城东兴博元投资                 东兴资本投资管
                SS1518            2017 年 2 月 17 日 2017 年 3 月 20 日
 中心（有限合伙）                  理有限公司
  截至本预案签署日，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）的执行事务合伙
人为共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  企业名称      共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙）
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     江西省九江市共青城市私募基金园区 402-39
执行事务合伙人 贾鹏
   出资额      1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA35L0853N
  成立日期      2016 年 10 月 24 日
            投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
  经营范围
            批准后方可开展经营活动）
  （四）福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）
  企业名称      福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区内）
执行事务合伙人 李辉
   出资额      300 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA2XNTNNXP
  成立日期      2016 年 9 月 23 日
            商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
  经营范围
            准后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为李辉，其基本情况如下：
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     姓名     李辉
     曾用名    无
     性别     男
     国籍     中国
  身份证号      350103198112******
     住所     福建省福州市台江区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
  （五）厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
  企业名称      厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
  企业类型      有限合伙企业
            中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
 主要经营场所
            D 栋 8 层 03 单元 C 之七
执行事务合伙人 厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙）
     出资额    30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA32BAKY7F
  成立日期      2018 年 12 月 10 日
            创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投
  经营范围      资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
            设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
  经查询，厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如
下：
     产品名称       产品编码       管理人名称        成立日期           备案日期
厦门国兴信息产业创
                         国兴（厦门）投
业投资合伙企业（有       SEW382           2018 年 12 月 10 日 2018 年 12 月 26 日
                         资管理有限公司
  限合伙）
深圳市同洲电子股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  截至本预案签署日，厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
  企业名称     厦门恒一国兴投资管理合伙企业（有限合伙）
  企业类型     有限合伙企业
           中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
 主要经营场所
           D 栋 8 层 03 单元 C 之七
执行事务合伙人 国兴（厦门）投资管理有限公司
   出资额     1,800 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA31U4QN1Y
  成立日期     2018 年 6 月 25 日
           投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关
  经营范围     咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非
           公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （六）厦门信诚通创业投资有限公司
   企业名称     厦门信诚通创业投资有限公司
   企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址     厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E244 室
  法定代表人     陈烨辉
   注册资本     20,000 万元人民币
统一社会信用代码 913502003032680638
   成立日期     2015 年 3 月 27 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
   经营范围
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （七）林友钦
    姓名      林友钦
   曾用名      无
    性别      男
    国籍      中国
   身份证号     350103198411******
    住所      福建省福州市台江区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （八）共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）
  企业名称      共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）
  企业类型      有限合伙企业
 主要经营场所     江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 共青城哲略创业投资管理有限公司（委派代表：金钦）
   出资额      1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA361B1BXL
  成立日期      2017 年 6 月 8 日
            投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  经营范围
            开展经营活动）
  经查询，共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》
       《私募投资基金监督管理条例》
                    《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，具体情况如下：
   产品名称       产品编码           管理人名称     成立日期         备案日期
共青城哲略壹期投资              共青城哲略创业投
           SX6931               2017 年 6 月 8 日 2017 年 12 月 1 日
合伙企业（有限合伙）             资管理有限公司
  截至本预案签署日，共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为共青城哲略创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市同洲电子股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  企业名称     共青城哲略创业投资管理有限公司
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册地址     江西省九江市共青城市私募基金创新园内
  法定代表人    金钦
  注册资本     1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA35XMA19X
  成立日期     2017 年 5 月 4 日
           资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
  经营范围
           可开展经营活动）
 （九）王东平
   姓名      王东平
   曾用名     无
   性别      男
   国籍      中国
  身份证号     352101197511******
   住所      福建省福州市鼓楼区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （十）林一文
   姓名      林一文
   曾用名     无
   性别      男
   国籍      中国
  身份证号     350322197109******
   住所      福建省福州市鼓楼区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （十一）厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  企业名称     厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  企业类型     有限合伙企业
 主要经营场所    厦门火炬高新区火炬园嘉禾路 588 号第二层 204-13 室
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 厦门火炬集团创业投资有限公司
   出资额      18,100 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA3523ML83
  成立日期      2020 年 11 月 13 日
            许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
            在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依
  经营范围
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
            目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  经查询，厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备案程序，
具体情况如下：
   产品名称       产品编码        管理人名称        成立日期          备案日期
厦门炬源光莆中传新
                       厦门火炬集团创业
兴产业股权投资基金 SNJ713                2021 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 31 日
                        投资有限公司
合伙企业（有限合伙）
  截至本预案签署日，厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人为厦门火炬集团创业投资有限公司，其基本情况如下：
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   企业名称     厦门火炬集团创业投资有限公司
   企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址     厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南三楼 315 室
  法定代表人     骆献文
   注册资本     60,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200751640201K
   成立日期     2004 年 4 月 5 日
            创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
   经营范围     投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
            参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
 （十二）刘峻
    姓名      刘峻
   曾用名      无
    性别      男
    国籍      中国
  身份证号      330125197312******
    住所      北京市朝阳区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （十三）郑祖文
    姓名      郑祖文
   曾用名      无
    性别      男
    国籍      中国
  身份证号      350102197008******
    住所      福建省福州市晋安区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
 （十四）林大展
    姓名      林大展
   曾用名      无
    性别      男
    国籍      中国
深圳市同洲电子股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  身份证号     350102197702******
    住所     福建省福州市鼓楼区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
  （十五）铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
  企业名称     铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
  企业类型     有限合伙企业
           平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 511 室-5611（集群注
 主要经营场所
           册）
执行事务合伙人 尤晓笛
   出资额     3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA8RHK1F2H
  成立日期     2021 年 3 月 1 日
           一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准
  经营范围
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为尤晓笛，其基本情况如下：
    姓名     尤晓笛
   曾用名     无
    性别     男
    国籍     中国
  身份证号     350402197505******
    住所     福建省厦门市思明区****
深圳市同洲电子股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
  （十六）陈晖
    姓名      陈晖
   曾用名      无
    性别      女
    国籍      中国
  身份证号      350204197809******
    住所      福建省厦门市思明区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
  （十七）张捷
    姓名      张捷
   曾用名      无
    性别      男
    国籍      中国
  身份证号      350402197908******
    住所      福建省厦门市思明区****
是否取得其他国家
         否
 或地区居留权
   二、募集配套资金交易对方
  （一）基本情况
  企业名称      福建腾旭实业有限公司
  企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册地址      福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25 层 2510
  法定代表人     刘用旭
  注册资本      10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350111MA8TQBJU65
  成立日期      2021 年 8 月 11 日
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及
         服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件
         开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数
         据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代
  经营范围
         理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽
         车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动
         设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动）
 （二）产权控制关系
深圳市同洲电子股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第四节 交易标的情况
     本次交易的标的资产为靠谱云 100%股权。标的资产的具体情况如下：
     一、标的资产基本情况
     （一）基本情况
中文名称            厦门靠谱云股份有限公司
英文名称            Xiamen Kaopuyun Co., Ltd.
注册资本            3,663.1983 万元
法定代表人           柳明兴
有限责任公司成立日期      2002-09-03
股份公司成立日期        2016-08-17
注册地址            厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A317
公司住所            福建省福州市鼓楼区西洪路 528 号印江山 B 栋 8F
公司网站            https://www.kaopuyun.com
                许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
                信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围            关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物
                进出口；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批
                发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；销售代理。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）产权控制关系
     公司董事朱丹持有标的公司 39.6179%股权，为标的公司控股股东。
     公司董事长江琳与公司董事朱丹系夫妻关系，可以参与标的公司日常的经营
及管理，并对公司的重大事项及发展规划共同决策予以确定，为标的公司的共同
实际控制人。
     截至本预案签署日，标的公司董事长江琳未直接持有标的公司股份，董事朱
丹直接持有标的公司 39.6179%股份，标的公司产权控制关系如下所示：
序号             股东姓名                         持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市同洲电子股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号             股东姓名                  持股数量（股） 持股比例（%）
      共青城哲略创业投资管理有限公司—共青城哲略
         壹期投资合伙企业（有限合伙）
       厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金
           合伙企业（有限合伙）
注：标的公司董事长江琳直接持有福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）6.1510%
份额。
     （三）主要财务数据
     标的公司主要财务数据（未经审计）如下：
                                                           单位：万元
         项目
                           /2023 年度                     年度
        资产总额                      67,149.37                  54,091.89
        负债总额                      46,266.10                  38,338.96
       所有者权益                      20,883.26                  15,752.93
 归属于母公司所有者权益                      20,884.96                  15,754.62
        营业收入                      66,848.49                  57,515.67
        利润总额                       5,455.16                   5,188.71
        净利润                        4,979.99                   4,726.83
归属于母公司所有者的净利润                      4,980.10                   4,726.98
     截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
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     二、标的公司主营业务情况
 （一）主营业务基本情况
  标的公司为边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务提供商，致力
于为客户提供遍及全球、安全、稳定、便捷的云网一体化服务。标的公司通过深
入了解各行业的业务需求，将资源节点向用户侧下沉，形成了覆盖全球主要地区
的边缘节点网络，为客户提供包括边缘数据中心、边缘云等多元化产品及服务，
可一站式安全、稳定、便捷的满足各行业客户的低时延、大带宽网络通信使用需
求。
  标的公司高度重视海内外资源节点建设，结合边缘计算理念，构建了遍及全
球主要地区的边缘数据中心及环球骨干专属网络，更好地迎合客户在算力、时延、
带宽成本、安全与隐私保护、弹性敏捷部署及服务质量等方面的需求。
  截至本预案签署日，标的公司在全球已建设近百个数据中心，形成了覆盖新
加坡、菲律宾、越南、阿联酋、德国、巴西、南非等全球主要国家/地区以及福
州、汕头、青岛、天津等地的边缘节点及服务体系，为客户提供遍及全球的安全、
稳定、便捷的边缘数据中心服务及边缘云服务，实现与中国电信、中国移动、中
国联通等主要运营商的互联，有效保障标的公司业务的长期可持续发展。
  标的公司凭借优异的技术创新能力、遍及全球和更加贴近终端用户的区域边
缘节点布局、完善的产品和服务体系以及良好的企业形象，与下游众多互联网优
质企业形成了长期稳定的业务合作关系，覆盖网络游戏、电子商务、门户网站、
泛视频、泛娱乐、CDN 等多个行业领域，有效保障客户全球业务的便捷、稳定。
 （二）行业情况概览
  标的公司为 IDC 及云计算服务提供商，为客户提供网络、计算、存储等企
业必需的基础 IT 架构为核心的服务。根据《国民经济行业分类》
                              （GB/T4754-2017），
标的公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”行业。
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  标的公司所属行业主要监管部门包括工信部、中央网信办，以及工信部下设
各省自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，行业自律
协会主要为中国互联网协会。各部门、机构及协会主要职责如下：
  工信部主要职责包括：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，
推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实
施本行业规划、计划和产业政策；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，
依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责
任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设等。
  中央网信办主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息
传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理；指导有关
部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划；指导有
关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名
注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工
作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作等。
  信息通信管理局机构主要职责为依法对电信和互联网等信息通信服务实行
监管，承担互联网行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市
场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、互联网信息
服务备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监
督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息
保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
  中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结
成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要业务范围包括：制定并实施互
联网行业自律规范和公约；发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全，保护
公民的信息安全；经政府有关部门授权，参与制定互联网有关的国家标准和行业
标准；经政府有关部门批准，开展互联网行业资质及职业资格审核、评价评估及
评比表彰等工作。
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  （1）行业主要法规
                法律法规                    颁布机构
         《中华人民共和国个人信息保护法》              全国人大常委会
          《中华人民共和国数据安全法》               全国人大常委会
          《中华人民共和国电子商务法》               全国人大常委会
          《中华人民共和国网络安全法》               全国人大常委会
     《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）            国务院
          《电信业务经营许可管理办法》                工信部
  （2）行业主要政策
          发布时
  政策名称          颁布机构            主要内容
           间
                工信部、中央网
                信办、教育部、
《算力基础设施                 以网络支撑算力应用为核心，从网络创新技术、
 高质量发展行动                算力接入网络、枢纽网络传输、协同调度机制等
    计划》                 方面进行引导，提升算力高效运载能力
                行、国务院国资
                   委
《“十四五”扩大
 内需战略实施方
     案》
                        推进云网一体化建设发展，实现云计算资源和网
                        络设施有机融合。统筹建设面向区块链和人工智
《“十四五”国家2021 年
                 中央网信办 能等的算力和算法中心，构建具备周边环境感应
  信息化规划》 12 月
                        能力和反馈回应能力的边缘计算节点，提供低时
                        延、高可靠、强安全边缘计算服务
                        加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家
《“十四五”大数
  据产业发展规          工信部
     划》
                        建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心
《“十四五”软件                加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块
 和信息技术服务          工信部   链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技
  业发展规划》                术和产品
                        提出到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮
                        大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集
《“十四五”信息                成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设
 通信行业发展规          工信部   施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋
     划》                 能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成
                        为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱
                        石
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         发布时
  政策名称           颁布机构            主要内容
          间
                        培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、
《中华人民共和                 网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心
国国民经济和社                 电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G
会发展第十四个 2021 年          的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、
                 全国人大
五年规划和 2035 3 月          智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
 年远景目标纲                 鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第
   要》                   三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济
                        健康发展
   边缘计算是在靠近数据源的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心
能力的开放平台，其作为中心云计算在边缘侧的延伸，与中心云互为补充、协同
工作。中心式云计算具备功能强大、可伸缩性等特征，可为用户提供足够强的计
算能力和足够大的存储空间，而边缘计算是相对于中心云计算的分散式云计算模
式，在中心云与数据终端之间布置计算平台，优化网络路径，可将中心云能力下
沉至靠近终端，实现业务就近接入访问。
   边缘计算是云与端连接的桥梁，是云边端一体协同的重要一环。一般而言，
中心云大多布置于一线主要城市，主要面向低实时、长周期、高价值密度型数据
的存储、计算和分析任务，但业务应用存在服务范围受其基础设置限制难以扩展、
时延受与数据服务中心距离影响等难题；边缘云计算则构建在中心云与终端之间
的边缘基础设施之上，实现计算能力由中心向边缘的下沉，主要面向时间敏感、
短周期、低价值密度型数据的存储和处理分析，以满足海量设备的数据和流量处
理对时延、安全、能耗等方面的要求。
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             “云边端”三位一体架构图
注：红色虚线框内为公司主要业务。
  边缘数据中心部署具有数量多、分布广且具有异构等特征，基于广泛的节点
部署，在边缘计算、中心计算之间形成优质、安全的网络连接能力，实现“边缘
—终端”“边缘—中心”的一体化协同，提升数据互通效率，是数字产业快速发
展的动力引擎，是我国新基建的重要组成部分。
 （三）主要产品或服务及盈利模式
 （1）边缘数据中心服务
  边缘数据中心服务是基于运营商边缘节点和网络构建，提供一站式分布算力
资源。标的公司通过自建或租用标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP 地址
等电信资源，结合边缘节点布局的差异化竞争理念及自身专业技术优势，在靠近
用户的网络边缘侧提供基础设施资源，将部分关键业务应用下沉到网络边缘，以
减少网络传输和多级转发带来的带宽与时延损耗。标的公司提供的边缘数据中心
服务主要包括机柜租用服务、带宽服务、IP 地址租用服务及专线接入服务等，
具体如下：
     类别                    主要内容
机柜租用及代理运维服务     提供机柜出租满足客户的服务器托管需求
   带宽租用服务       提供带宽接入满足客户的网络通信需求
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       类别                     主要内容
  IP 地址租用服务      为客户提供 IP 分配等服务
   专线接入服务        用户可通过专线接入标的公司数据中心
  ①机柜租用及代理运维服务
  机柜租用是指标的公司利用机房设施、网络环境以及配套系统，提供机柜以
满足客户服务器托管需求的基础设施服务，并可为客户提供包括服务器、交换机
等设备的上下架及安装调试、7×24 小时服务器运行维护、网络监控、网络报障
等运维服务。客户可根据自身需求按照机位、机柜等形式租用机房空间进行服务
器托管。目前，标的公司客户主要采用机柜租用形式。
  类别             简要介绍                适用客户
            向客户提供 IDC 标准的整机柜租
 机柜租用       用，计费方式按客户使用机柜数量 具有一定规模的企业客户
            收费，计费单位为“元/个/月”
            以单个设备实际占用的空间（以 U
            为单位，1U=4.445cm）为基础向客
 机位租用       户提供机柜租用服务，计费方式按 传统企业客户或中小型互联网企业
            客户使用机位数量收费，计费单位
            为“元/ U /月”
  ①带宽租用服务
  标的公司为客户提供带宽服务，即通过向客户提供不同形式的端口接入方式
和不同带宽接入 Internet 链路以满足客户的网络通信需求。标的公司带宽业务可
分为共享带宽和独享带宽，具体如下：
  类别             简要介绍                适用客户
            主要提供 100M 共享，该网段下所
 共享带宽                          对带宽需求量较小的客户
            有用户共用一个上连端口
            在接入层交换机端口下单独享用相
                               对带宽需求量较大，对网络响应速
 独享带宽       应端口，通过服务质量保证计划保
                               度要求较高的客户
            证客户独享所购带宽
  按照所接入的不同运营商网络带宽及路由方式划分，可分为单线接入、多线
接入、边界网关协议接入等多种接入方式。具体如下：
  类别             简要介绍                适用客户
            只接入单个运营商的网络带宽，如
                            适用于主要对单一运营商用户进行
 单线接入       单联通带宽、单电信带宽、单移动
                            网络覆盖的客户
            带宽
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  类别            简要介绍             适用客户
          指同时接入多家运营商带宽的产品
                          适用于有多网运营商用户进行网络
 多线接入     方式，如同时接入联通、电信、移
                          覆盖需求的客户
          动等运营商带宽
                          适用于对网络品质及带宽连通性要
          指通过动态路由互联协议接入一家 求较高、使用过程中可随时对网络
 BGP 接入
          或多家基础电信运营商带宽    路由及 IP 地广播进行动态切换及调
                          整的客户
  标的公司根据客户使用的带宽大小进行计费。标的公司多年在 IDC 服务领
域深耕，可通过合理规划有效提高带宽等电信资源的复用，提升资源利用率和带
宽收益。同时，标的公司在长期业务发展过程中与基础电信运营商等形成了良好
的业务合作关系，具备多网互联的电信资源优势，可为客户提供专业、高效的带
宽服务。
  ①IP 地址租用服务
  标的公司 IP 地址租用服务是指为客户提供 IP 地址分配等服务，是标的公司
自基础电信运营商分配或转移 IP 地址，在向客户提供机柜租用、带宽服务时可
提供 IP 地址分配服务。IP 地址是互联网环境中统一的地址格式，其为互联网上
的每一台终端设备分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异。由于 IP 地
址是互联网环境中的一个虚拟地址，因此不具有实物形态，但 IP 地址是维系互
联网网络秩序及规则的重要基础。
  ①专线接入服务
  标的公司可为客户提供包括国内链路和国际链路的专线接入服务，客户通过
专线与标的公司的数据中心相连，具有低延迟、高安全性、质量稳定等特点。标
的公司专线接入服务包括物理专线和共享通道两种类型，具体如下：
  类别            简要介绍             主要特征
          通过专线提供给用户接入数据中心
 物理专线                     稳定可靠、高速互通、安全传输
          的物理专用通道
          提供传输逻辑通道，供客户两端之
 共享通道                     高速稳定、高可用、逻辑通道隔离
          间的数据传输
 （2）边缘云服务
  标的公司提供的边缘云服务主要为边缘公有云服务，边缘公有云是指云服务
提供商通过公共互联网提供的一类服务，面向希望使用或购买的任何人，公有云
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产品可按需出售，允许客户仅根据 CPU、存储或带宽使用量支付费用。标的公
司基于自主研发的云计算技术，为客户提供可快速部署、弹性可拓展的计算资源，
通过对网络、计算、存储等资源的虚拟化，客户根据其自身业务需求选择 IT 资
源配置，仅需投入较少的管理工作或与服务供应商进行少量的交互即可使用云服
务产品，有效满足客户复杂多样的 IT 系统建设需求。
  标的公司边缘公有云服务产品的具体情况如下：
类别   名称          简要介绍               产品主要特征
            是一种依托成熟的云计算技术、     1、性价比较高，可有效节省大量
            高性能基础设施、骨干网络带宽     运营成本；
            和骨干机房的数据中心等资源，     2、云服务器是一个集群主机，可
            可为客户提供安全稳定、快速部     有效保障数据安全；
     云服务器
            署、弹性扩展、管理便捷的计算     3、云服务器可根据业务需求随时
            单元，以快速构建更稳定、安全     在线升级服务器配置，扩展性强；
            的应用，提升运维效率，降低 IT   4、云服务器响应速度快，可为用
            成本                 户带来良好的体验感
                               源，支持 VPC、安全组隔离；支
                               持主机安全相关组件集成；支持云
                               磁盘作为系统盘和数据盘，支持硬
                               盘备份恢复能力；支持对接专属存
                               储，满足企业数据安全和监管的业
                               务安全和可靠性诉求；
计算          提供卓越计算性能和安全隔离      物理服务器特征，无虚拟化损耗和
            的独享物理资源，可根据业务场     性能损失，可完全释放算力资源，
            景按需购买、按量付费，满足高     并支持高带宽、低时延云存储、云
            性能及高可用的需求，与其他云     网络访问性能；满足企业数据库、
     裸金属服
            产品灵活搭配，构建内网级混合     大数据、容器、HPC、AI 等关键
      务器
            云，快速构建低成本的基础 IT    业务部署密度和性能诉求；
            架构，适用于数据库、大数据、     3、敏捷的部署效率：裸金属服务
            容器、游戏应用、政企应用及高     器作为系统盘快速发放，实现分钟
            性能计算/AI 场景         级资源发放，基于统一 console 控
                               制台、开放 API 和 SDK，支持自
                               助式资源生命周期管理和运维；
                               基于统一的 VPC 模型，支持公有
                               云云服务的快速集成；帮助企业客
                               户实现数据库、大数据、容器、
                               HPC、AI 等关键业务云化解决方
                               案集成和加速业务云化上线效率
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类别    名称             简要介绍                  产品主要特征
               提供地域级带宽共享和复用功
               能，支持同地域下所有弹性公网
               IP、全球加速 IP 共享带宽，让绑
     共享带宽      定弹性公网 IP、全球加速 IP 的    节约成本、灵活调整、线路丰富
               云服务器同时共享带宽。共享带
               宽采用多 IP 聚合计费，可有效降
               低公网费用
网络
               提供全球范围的网络加速服务，
               就近接入和跨地域部署，提升网        全球布局、安全可靠、高可用、易
     全球加速
               络稳定及传输效率，适用于游戏        部署
               加速、全球办公等场景
               提供跨地域的 VPC（虚拟私有
      高速通道                           高速互通、稳定可靠、安全传输、
               云）内网互通，提升网络质量与
     （云专线）                           拓扑灵活
               安全性，满足云上业务互联需求
                                     供 300G 的恶意流量攻击防御与清
                                     洗需求；
               是标的公司推出的付费服务，为
               源站部署在标的公司的云安全
                                     基 础 攻 击防 护 ，支 持 扩展 至
               产品，提供更强的 DDoS 防护能
               力。DDoS 高防包购买后绑定需
     DDoS 高防   要防护的 IP 即可生效，无需更换
                                     SYN/TCP/UDP/Flood 及其变种以
        包      IP，通过简单配置，即可将 DDoS
                                     及 CC 攻击等，支持定制防御策略；
               高防包提供的安全能力加到云
               产品上，通过高防包统一管理高
                                     为游戏、电商、金融以及官网、ERP
               防 IP，保障业务正常使用，快捷
                                     等企业应用提供有效防护；
               方便
                                     度防御图表，帮助用户及时掌握业
                                     务受攻击情况，调整防御策略
安全
                                     云/非云产品，适用金融、电商、
                                     门户、媒体、游戏等各类业务场景；
                                     户可以及时、准确地获得当前受攻
               是标的公司推出的一款安全产
                                     击状态与详情；
               品，为帮助用户解决互联网云服
               务器在遭受大流量的 DDoS 攻击
                                     硬件清洗平台，可抵御不同类攻
     DDoS 高防   后导致服务不可用的情况，推出
                                     击；
        IP     的付费增值服务。用户可通过配
               置 DDoS 高防 IP，将攻击流量引
                                     护，升级过程服务无中断；
               流到高防 IP，确保源站的稳定可
               靠
                                     实 IP 地址，源站 IP 将不再暴露，
                                     降低受攻击概率；
                                     要通过购买高防 IP 服务和配置转
                                     发规则等操作即可接入高防
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类别    名称             简要介绍               产品主要特征
               用户访问网站时，通过智能 DNS
               解析，将用户的访问指到离用户
               最近的高防服务器上，全球多节
               点分布式对用户网站的攻击流
                                    业务无需备案无需迁移，仅需简单
     Web 防护    量进行清洗，高防服务器将正常
                                    配置即可完成防护工作
               的请求再回源到源站服务器，保
               障用户网站的安全，业务无需备
               案无需迁移，只要简单配置即可
               完成防护工作
               为云服务器提供的高可用和高
               可靠的共享存储数据盘，可以连
                                    可靠、弹性、高性能、易用、快照
存储    云硬盘      接到同一数据中心中正在运行
                                    备份
               的云服务器，并能在数据盘空间
               不足时进行扩容
               基于 MySQL 的关系型数据库，    易于使用的托管部署、专项内核优
     云数据库
               满足高可用、高可靠、高性能的       化、完善的保障机制、强同步赋值、
     MySQL 版
数据             数据库服务                全流程运维服务
库              提供基于 Redis 协议的在线缓存
     云缓存
               服务，具备低延迟、大吞吐、弹       弹性扩容、超高性能、自动容灾
     Redis 版
               性扩缩容的特点
  同时，标的公司可为客户提供电话远程技术支持服务、邮件与远程在线工具
支持服务、主动运维、巡检等专业技术服务。
  标的公司主要为客户提供遍及全球、安全、稳定、便捷的边缘数据中心服务
及边缘云服务，客户涵盖网络游戏、电子商务、门户网站、泛视频、泛娱乐、
CDN 等多个行业领域，所提供的产品及服务具有技术含量高、定制化程度高的
特征，主要采取直接销售的模式。直销模式可直接与客户相接触，深入地了解客
户需求及其技术和业务发展方向，为其提供从售前咨询、售中巡查、售后技术支
持服务等完整的服务体系，快速高效的解决客户需求痛点，不断增强客户粘性，
有利于标的公司进行市场拓展和树立良好的品牌效应。
  标的公司在边缘数据中心服务及边缘云服务领域深耕多年，凭借自身的技术
创新能力、多年来边缘资源节点布局的经验、合适的产品价格及全面周到的服务，
积累了众多长期稳定的客户。标的公司通过多种方式积极开拓市场，一方面标的
公司持续跟踪现有客户的使用情况和服务需求，及时为客户解决问题，优化客户
使用体验，提升客户使用粘性，并进一步挖掘客户使用需求，以扩大对客户的服
务范围；另一方面，标的公司通过官网、上门推介、参与招标、参与论坛等方式
深圳市同洲电子股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
积极寻求与新客户的合作机会。
 （四）核心竞争力
 （1）遍及全球的节点资源
  节点资源布局是互联网和相关服务领域企业核心竞争力之一。标的公司致力
于成为具有国际竞争力的数据中心服务及云计算服务提供商，立足于国内，积极
推进海外市场拓展发展战略，重视海内外资源节点建设。当前，标的公司依托于
国内外重要接入节点，结合自有核心技术及边缘计算理念，构建了遍及全球主要
地区的数据中心及环球骨干专属网络，具备高可靠性，为客户提供遍及全球的云
网一体化服务。
  基于标的公司丰富的海内外资源节点部署，标的公司自主开发了全球加速、
高速通道等产品及服务，利用遍布全球的专有网络，实现智能调度、灵活管理，
有效解决国际链路拥塞、跨国访问延时高、线路不稳定等难题，满足网络游戏、
跨境电商等客户对全球网络动态加速、低时延等需求，提升客户业务在全球范围
内的服务体验。
 （2）边缘节点服务能力
  标的公司秉持边缘计算的资源节点建设理念，实行与大型云厂商差异化竞争
策略。标的公司立足于客户需求，利用自有平台在省级、地市级以及部分人口经
济较高的国家部署大型厂商没有的资源节点，实现边缘节点向二三线或三四线城
市下沉，更加贴近终端用户，可为客户提供更为精细化的服务，缩短区域客户访
问延时，节约节点建设成本，提高资源利用效率。目前标的公司国内边缘节点已
覆盖国内外多个地区，可协助客户可就近开通全球边缘资源。标的公司的环 球 网
络布局能够为客户提供低延时、高性价比的服务体验，满足客户差异化使用需求，
已经成为标的公司重要核心竞争力之一。
  标的公司不断构筑自主的核心技术体系，紧密结合客户需求导向、行业发展
趋势等进行研发创新。当前，标的公司已掌握了云计算、IDC 服务等领域的多项
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核心技术并实现产业化应用，产品具有遍及全球、高可用、安全可靠等核心应用
特征，增强了标的公司业务市场竞争力。其中，标的公司自主研发 KStack 云操
作系统，通过 KVM 虚拟化技术，可结合各行业客户需求特点，为其在自有数据
中心建立一个高可用、安全的云平台，使客户能在组织内部部署靠谱云自用的底
层架构，支持资源超分，充分利用硬件资源，该云操作系统具有高性能、高可用
等核心应用特征，降低运维成本、提高资源利用率，有效满足客户数据安全的需
求。
  标的公司秉持自主研发创新的技术发展路径，结合客户需求，持续丰富完善
产品生态。标的公司以数据中心服务为基础，以云计算服务及边缘节点为重要发
展方向，致力于为客户提供遍及全球、高可用、高安全的服务，经过多年的 IDC
服务及云服务领域的研发创新和技术沉淀，标的公司业务生态日渐完善，可提供
多元化的产品体系，并结合客户的业务需求，研发不同产品对应的系统实现软硬
件适配，通过自动化方式对其进行管理，且标的公司能及时维护和优化配套平台
及系统，满足客户的大带宽、低时延等要求，为客户带来更好的使用体验，有效
提升标的公司竞争优势。
  标的公司产品及服务布局完善，可有效满足不同行业领域客户对网络、存储、
计算、安全、加速等方面的使用需求，并可根据用户需求重点、需求偏好等灵活
定义多样化、个性化的功能，具有标准化程度较高、可复制性较强等优势。同时，
在与客户长期合作和服务的过程中，标的公司对各行业领域的理解不断深化，产
品线不断拓展，产品功能持续迭代升级，进而不断适应客户新需求，推动产品市
场竞争力持续提升。
  在互联网快速普及、全球 IT 基础设施日渐完善以及以 5G、大数据、云计算、
人工智能等新一代信息技术快速发展应用等背景下，具备深入的行业理解和技术
实现能力是企业非常重要的竞争优势。标的公司经过多年的行业经验积累和技术
沉淀，在 IDC 服务、云计算、边缘计算等方面具有深刻理解，可精准把握客户
需求痛点，为其提供深度契合客户需求的产品及服务，并具备结合行业发展趋势，
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挖掘客户深层次需求的能力，形成了 IDC 服务、云服务领域多种产品及服务矩
阵，有效丰富和延伸标的公司产品生态，推动标的公司核心技术和产品的产业化
应用，并积极向海外市场拓展，为用户提供遍及全球、高性能、安全的服务体系。
  标的公司系国内专业的互联网数据中心服务及云计算服务提供商，经过长期
的技术经验积累和客户的开拓，标的公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知
名度，产品及服务已成功在行业优势企业内得到应用，有效保障客户全球业务的
安全、稳定、便捷，获得了客户的高度认可，并与中国电信、移动、联通等国内
运营商及部分优质海外运营商建立了长期稳定的合作关系，有效保障标的公司业
务的持续发展。
  标的公司与优质客户的深度合作有力推动了标的公司技术能力的不断提升
和业务体系的持续完善，同时使得标的公司积累了丰富的各行业领域服务经验，
为后续客户的开拓打下了良好的基础。此外，受用户使用习惯、系统稳定性等因
素影响，标的公司与客户具有较高的合作粘性，又由于标的公司业务具备较强的
延展性，可提供从 IDC 服务到云服务的多样化产品及服务体系，标的公司与客
户之间的关系往往随着业务的发展会变得更加紧密，也为后续拓展新的业务打下
坚实基础。
  优秀、稳定的人才团队是行业企业持续稳步发展的重要基础。基于云服务及
IDC 服务领域研发难度大、要求高，需满足高可用、高安全等要求，具有较大的
开发难度和技术门槛，标的公司构建高水平的人才团队。
  一方面，标的公司多年来深耕于互联网和相关服务领域，拥有一支熟悉行业
及市场、富有开拓创新精神的管理团队，对行业管理模式、经营特点、市场分析
等有着深入、全面的理解和把握，能够以业务理解带动技术实现，并具备结合行
业发展趋势，前瞻性挖掘客户深层次需求的能力，有效丰富和延伸标的公司业务
体系，为标的公司引领产业发展、树立行业领导地位打下坚实的基础；另一方面，
依托于多年的行业经验积累和技术沉淀，标的公司形成了一支专业素质高、经验
丰富的技术团队，并不断加大技术创新投入，持续进行新技术、新产品的研究开
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发以及更新迭代。
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            第五节 交易标的估值情况
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值
及交易价格尚未确定。
  本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          第六节 本次交易发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产的方案概述
  本次交易发行股份购及支付现金资产情况详见本预案“第一节 本次交易概
况”之“三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述”。
  二、募集配套资金的方案概述
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、
募集配套资金的方案概述”。
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          第七节 本次交易对上市公司的影响
   一、本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。
   由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算
并披露。
   二、本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解
决方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以边
缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。
   通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，
提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
   三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司的总资产为 44,293.48 万元，
元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到
增强。
   截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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                第八节 风险因素
     一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本
次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变
化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利
影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止
或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
 （二）本次交易的审批风险
  本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据
《重组管理办法》等有关法规之规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；
  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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 （三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相
关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
 （四）上市公司控制权变更风险
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，通过认
购募集配套资金发行股份，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上
市公司实际控制人。因此，通过实施本次交易，上市公司控制权将发生变更，提
请投资者注意上市公司控制权变更及由此可能引起的上市公司未来经营管理、发
展战略等相关风险。
 （五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
  上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本
次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按
照中国证监会相关规定确定。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条
件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项
均不得实施。由于监管部门审核或其他不确定因素等影响，募集配套资金能否顺
利实施并足额认缴存在不确定性，并可能导致发行股份及支付现金购买资产无法
实施。提请投资者注意相关风险。
 （六）本次交易方案重大调整的风险
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  截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，本预案披露的方案仅
为交易各方协商确定的初步方案。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变
化，提请投资者注意相关风险。
 （七）业务及人员整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行
分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人
员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利
益，提请投资者关注相关风险。
  二、与标的公司经营相关的风险
 （一）市场竞争风险
  现阶段，我国 IDC 行业技术发展迅速，行业竞争加剧，现有或潜在竞争对
手可能通过技术创新、经营模式创新、降低价格等手段渗透标的公司所处业务领
域及客户，扩大市场份额。因此，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，并导
致市场份额下滑，收入下降，毛利率被不断压缩，既有竞争优势减弱。
 （二）技术迭代风险
  公司所处行业属于互联网行业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭
代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解终端客户需求
的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，
保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如标的公司在未来阶段未能
够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则
可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。
 （三）重要资源采购相关风险
  机柜、带宽系对标的公司经营和实现收入具有重要影响的资源。标的公司开
展 IDC 业务以租赁模式为主，向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商租
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用机柜和带宽。尽管现阶段机柜、带宽等资源相对充足，但未来阶段如果三大运
营商调整供应政策，导致机柜、带宽趋于紧张，价格大幅上涨，且标的公司未能
及时将价格上涨的影响传导至下游，则标的公司将可能出现对外供给能力不足、
毛利率下降甚至市场份额下滑的风险。
 （四）人才流失风险
  IDC 及云计算行业具有研发难度大、客户要求高、安全性要求高等特点，具
有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。因此，标的公司拥有
的技术研发团队是维持其市场竞争力的重要因素之一。随着行业内竞争的不断加
剧，企业之间对人才的争夺将愈加激烈，未来阶段如标的公司未能保持对研发人
才的吸引力，则可能面临人才流失的风险，对标的公司经营和业务稳定性造成不
利影响。
  三、其他风险
 （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
 （二）前瞻性陈述具有不确定的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
 （三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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                第九节 其他重大事项
  一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与
第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有
限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个
险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知
程序。
  与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本
次交易，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，本人原则性同意本次交易。”
  二、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与
第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股 5%以上股东华夏人寿保险股份有
限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个
险分红尚未出具关于减持计划的说明，上市公司已履行对上述主体的通知程序。
  与一致行动人合计持股超过 5%以上的股东吴一萍和吴莉萍出具关于减持计
划的说明如下：“截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如
后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份
减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。”
  三、停牌前公司股票价格波动情况说明
  上市公司于 2024 年 1 月 9 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨
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跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及家庭耐用消费品指数
（882222.WI）的累计涨跌幅情况如下：
                   本次交易公告前第 21 个交 本次交易公告前第 1 个交
      项目                                                 涨跌幅
                   易日（2023 年 12 月 8 日）易日（2024 年 1 月 8 日）
 上市公司收盘价（元/股）                         1.83          2.02 10.38%
 深证成指（399001.SZ）                  9,533.92      8,947.72 -6.15%
   家庭耐用消费品
   （882222.WI）
                 剔除深证成指影响后的涨跌幅                             16.53%
                 剔除同行业板块因素影响涨跌幅                            8.55%
   剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前
   四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
   本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的
资产属于同一或相关资产的行为。
   五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
   截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
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                第十节 独立董事意见
  公司于 2024 年 1 月 17 日召开第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会
议，根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，对公司拟在第六届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表审核意见
如下：
法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及
支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成
为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。
本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过 5%，为公
司的潜在关联方。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
重组上市。
实可行，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，特别是中
小投资者的利益。
认购协议》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
深圳市同洲电子股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
估机构所出具的资产评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确
保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次
进行审核并发表意见。
议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方
可实施。
  综上所述，公司独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司第六
届董事会第三十四次会议审议。
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
  一、上市公司及其全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本
预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体董事签名：
     刘用腾           林强               张磊
     李麟           官荣显
                          深圳市同洲电子股份有限公司
                                年        月   日
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本
预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体监事签名：
     邵风高           艾旗               林晓梅
                          深圳市同洲电子股份有限公司
                                年     月   日
深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
  本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体高级管理人员签名：
      刘道榆         何小毛               孙贺
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深圳市同洲电子股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 （本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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